經(jīng)過2016年至2017年上半年的高速增長(zhǎng)后，從2017年下半年開始，新三板新增掛牌企業(yè)數(shù)量明顯減少。與此同時(shí)，摘牌的企業(yè)越來越多，新三板掛牌數(shù)量開始負(fù)增長(zhǎng)。據(jù)證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來，摘牌的新三板企業(yè)數(shù)量就達(dá)234家。摘牌時(shí)如何保障異議股東的權(quán)益，成為一個(gè)逐漸凸顯的問題。
 

　　短信通知擬申請(qǐng)摘牌

　　3月14日，新三板投資者李業(yè)林向記者發(fā)來消息稱，包括他在內(nèi)的不少?gòu)V安生物（831503）投資者，收到公司發(fā)來的短信。短信稱公司擬申請(qǐng)?jiān)谛氯褰K止掛牌，請(qǐng)投資者決定持有的廣安生物股份的存留與出售。李業(yè)林向記者出示的截圖顯示，該短信由一個(gè)手機(jī)號(hào)碼發(fā)出，落款為“廣安生物”，摘牌理由是“公司自身經(jīng)營(yíng)需求和更長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要”。

　　廣安生物主要從事飼料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及生豬養(yǎng)殖銷售，2014年12月在新三板掛牌。在投資者收到該短信前，廣安生物并未發(fā)布任何與摘牌有關(guān)的公告，這條突如其來的短信，讓投資者不知所措。對(duì)于投資者手中的股份，該短信中提出了三種解決辦法：一是繼續(xù)持有，二是終止掛牌前通過二級(jí)市場(chǎng)交易出售，三是終止掛牌后，由指定賬戶按前20個(gè)交易日均價(jià)回購(gòu)。短信同時(shí)要求投資者與公司聯(lián)系并選擇處理方式，如未及時(shí)回復(fù)則默認(rèn)選擇方式一。事實(shí)上，廣安生物近期股價(jià)出現(xiàn)了明顯下跌。交易系統(tǒng)信息顯示，自2017年10月以來，廣安生物股價(jià)跌幅接近50%；自2017年3月以來的跌幅則超過60%。李業(yè)林告訴記者，他大約在一年前買入廣安生物，成本價(jià)接近5元。無論是按照方式二還是方式三處理，他都將面臨大幅虧損；由于不清楚公司未來的發(fā)展規(guī)劃，選擇方式一繼續(xù)持有，也不太現(xiàn)實(shí)。和李業(yè)林類似，很多投資者在收到該短信后認(rèn)為三種方案都不合理，還有投資者表示，“短信雖然名為‘溝通函’，但已經(jīng)明確給出三個(gè)選項(xiàng)，實(shí)為霸王條款。”

　　廣安生物自2015年5月開始采用做市轉(zhuǎn)讓，截至2017年6月30日，公司股東數(shù)量達(dá)到315戶，這在新三板企業(yè)中并不算少，其回購(gòu)方案將牽涉到眾多投資者。廣安生物董事會(huì)秘書廖暉告訴記者，該短信確實(shí)為公司所發(fā)。“除了股東名冊(cè)里聯(lián)系不上的個(gè)別情況外，近期一直與在冊(cè)股東進(jìn)行溝通，聽取股東的建議以及對(duì)公司的想法。”廖暉表示，目前公司正在根據(jù)股轉(zhuǎn)公司規(guī)則以及主辦券商的建議，按照正常程序處理相關(guān)事項(xiàng)。

　　對(duì)于廣安生物近期的股價(jià)表現(xiàn)，廖暉認(rèn)為，二級(jí)市場(chǎng)有高有低，屬于正常的行情波動(dòng)，并對(duì)投資者的浮虧表示理解和同情。“新三板目前的處境大家都非常清楚，但是真正的投資者對(duì)公司還是比較認(rèn)可的，看好公司未來的發(fā)展，個(gè)別投資者有想法也正常，我們還是跟大家保持溝通。”

　　此外，廖暉還表示，除了短信中給出的三種股份處理方式外，根據(jù)溝通情況，也可能有其他后續(xù)安排。
 

　　新三板摘牌回購(gòu)方式多

　　在新三板，廣安生物的情況并非個(gè)例。東財(cái)Choice數(shù)據(jù)顯示，自2017年下半年以來，新三板摘牌企業(yè)數(shù)量明顯增加，今年以來，摘牌的企業(yè)已經(jīng)多達(dá)234家。

　　由于中小股東往往無法對(duì)股東大會(huì)產(chǎn)生決定性影響，因此新三板企業(yè)在決定摘牌時(shí)，中小股東基本無法阻止，此時(shí)異議股東的權(quán)益如何保障，就成了一個(gè)必須關(guān)注的問題。目前，股轉(zhuǎn)公司已經(jīng)針對(duì)主動(dòng)摘牌時(shí)，投資者的權(quán)益保護(hù)作出了一些規(guī)定。

　　根據(jù)股轉(zhuǎn)公司在2016年10月公布的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則(征求意見稿)》，主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議中，對(duì)異議股東的保護(hù)措施作出相關(guān)安排。主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司及時(shí)披露終止掛牌相關(guān)公告，協(xié)助掛牌公司對(duì)主動(dòng)終止掛牌時(shí)的異議股東，或者對(duì)強(qiáng)制終止掛牌時(shí)的股東作出妥善安排。

　　從實(shí)際情況來看，多數(shù)擬摘牌企業(yè)在回購(gòu)時(shí)，提出了大致的異議股東股份回購(gòu)方案。其中較為普遍的方式是，按照不低于該異議股東取得公司股份時(shí)的成本價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)，具體價(jià)格雙方再進(jìn)行協(xié)商。由于該方案基本能夠保證投資者不虧損，因此通常能被異議股東接受。李業(yè)林就告訴記者，若廣安生物能以不低于成本價(jià)進(jìn)行回購(gòu)，自己也能接受。

　　稍顯“大方”的企業(yè)會(huì)對(duì)異議股東的股份進(jìn)行加價(jià)回購(gòu)，加價(jià)幅度一般在5%~20%之間。如夜光達(dá)在擬申請(qǐng)摘牌時(shí)提出，擬以取得公司股份時(shí)的價(jià)格，按照年化收益率5%回購(gòu)異議股東股份。

　　除此之外，擬摘牌企業(yè)的其他回購(gòu)方式還包括：不低于最近一期每股凈資產(chǎn)價(jià)格回購(gòu)、固定價(jià)格回購(gòu)、以及雙方自主協(xié)商確定回購(gòu)價(jià)格等。2018年2月，瑞杰科技擬申請(qǐng)終止掛牌時(shí)，就采取了固定回購(gòu)價(jià)格方式。公司實(shí)控人王衛(wèi)紅承諾，以6元/股的現(xiàn)金回購(gòu)異議股東股份，當(dāng)時(shí)瑞杰科技的市場(chǎng)價(jià)格約4.5元/股。

　　在李業(yè)林看來，新三板企業(yè)摘牌，應(yīng)當(dāng)視同退市，回購(gòu)則應(yīng)該按照私有化來處理，在照顧好所有股東利益的情況下才能退市。“不然就成了想來就來，想走就走的市場(chǎng)，沒有了證券的嚴(yán)肅性。”