金新農8月14日公布關于在江西省撫州市廣昌縣設立控股子公司的公告。公司根據《五年（2020-2024年）發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》，為進一步提升公司養(yǎng)殖實力，擴張養(yǎng)殖規(guī)模，于2020年8月14日與廣東安曙達供應鏈管理有限公司（以下簡稱“安曙達”或“乙方”）、鄉(xiāng)源（廣州）生態(tài)農牧發(fā)展有限公司（以下簡稱“鄉(xiāng)源生態(tài)農牧”或“丙方”）簽訂了《投資合作協(xié)議》。協(xié)議各方同意共同出資設立撫州市廣昌縣金新農畜牧有限公司（暫定名，以下簡稱“合資公司”）用于建設發(fā)展撫州市廣昌縣年出欄20萬頭生豬現代農業(yè)產業(yè)園項目，合資公司暫定注冊資本5,000萬元，其中公司出資2,550萬元，持股比例為51%，安曙達出資1,950萬元，持股比例為39%，鄉(xiāng)源生態(tài)農牧出資500萬元，持股比例10%。
本次投資設立的控股子公司將負責撫州市廣昌縣年出欄20萬頭生豬現代農業(yè)產業(yè)園項目的建設，項目的后續(xù)建設資金將通過銀行貸款、國家政策資金、有協(xié)同效應的民間資本等多元化融資渠道籌集，公司將及時履行審議及信息披露義務。
本次投資設立子公司并建設養(yǎng)殖項目將快速擴大公司在江西省撫州市的生豬養(yǎng)殖規(guī)模，進一步提升公司養(yǎng)殖實力，有利于公司引進新的戰(zhàn)略投資伙伴共同致力于生豬養(yǎng)殖業(yè)務，實現公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃。
證券代碼：002548 證券簡稱：金新農 公告編號：2020-138債券代碼：128036 債券簡稱：金農轉債
深圳市金新農科技股份有限公司關于在江西省撫州市廣昌縣設立控股子公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
深圳市金新農科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）根據《五年（2020-2024年）發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》，為進一步提升公司養(yǎng)殖實力，擴張養(yǎng)殖規(guī)模，于2020年8月14日與廣東安曙達供應鏈管理有限公司（以下簡稱“安曙達”或“乙方”）、鄉(xiāng)源（廣州）生態(tài)農牧發(fā)展有限公司（以下簡稱“鄉(xiāng)源生態(tài)農牧”或“丙方”）簽訂了《投資合作協(xié)議》。協(xié)議各方同意共同出資設立撫州市廣昌縣金新農畜牧有限公司（暫定名，以下簡稱“合資公司”）用于建設發(fā)展撫州市廣昌縣年出欄20萬頭生豬現代農業(yè)產業(yè)園項目，合資公司暫定注冊資本5,000萬元，其中公司出資2,550萬元，持股比例為51%，安曙達出資1,950萬元，持股比例為39%，鄉(xiāng)源生態(tài)農牧出資500萬元，持股比例10%。此事項已經公司于2020年8月14日召開的第五屆董事會第三次會議審議通過。
根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引（2020 年修訂）》及《公司章程》等有關規(guī)定，本次交易在董事會審議權限范圍內，無需提交股東大會審議批準。本事項不涉及關聯交易，亦未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、交易對方基本情況
?。ㄒ唬V東安曙達供應鏈管理有限公司
1、統(tǒng)一社會信用代碼：91440111MA59C9MF7M
2、注冊地址：廣州市增城區(qū)中新鎮(zhèn)大田村中福北路8號(辦公樓二)1樓103
3、法定代表人：易宗慶
4、成立時間：2016年3月30日
5、注冊資本：1120萬元人民幣
6、公司類型：其他有限責任公司
7、經營范圍：道路貨物運輸;貨物專用運輸（冷藏保鮮）;貨物專用運輸（集裝箱）;貨物專用運輸（罐式）;第三方藥品現代物流業(yè)務（接受藥品生產經營企業(yè)委托儲存配送藥品、特殊管理的藥品除外）;供應鏈管理;投資咨詢服務;市場營銷策劃服務;交通運輸咨詢服務;裝卸搬運;貨物檢驗代理服務;貨物報關代理服務;聯合運輸代理服務;打包、裝卸、運輸全套服務代理;物流代理服務;倉儲代理服務;航空貨運代理服務;其他倉儲業(yè)（不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、危險品倉儲）。
8、股東情況：自然人易宗慶持有其81%股權、王仕海持有其9%股權；廣東鄉(xiāng)村實業(yè)投資有限公司持有其10%股權。
9、與公司關聯關系：與公司及公司持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在關聯關系。
10、安曙達的財務數據：截至2019年12月31日，該公司總資產為23,344,173.14元，凈資產為19,663,940.76萬元；2019年1-12月實現主營業(yè)務收入49,521,503.38元，凈利潤752,070.6元。（以上數據未審計）
截至2020年6月30日，該公司總資產為21,560,468.11元，凈資產為19,973,583.97元；2020年1-6月實現主營業(yè)務收入22,589,882.82元，凈利潤327,574.55元。（以上數據未審計）。
11、安曙達不是失信被執(zhí)行人。
?。ǘ┼l(xiāng)源（廣州）生態(tài)農牧發(fā)展有限公司
1、統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA5CK1C48Y
2、注冊地址：廣州市增城區(qū)小樓鎮(zhèn)正旭現代農業(yè)孵化園辦公樓10號
3、法定代表人：何青倩
4、成立時間：2018年11月28日
5、注冊資本：9500萬元人民幣
6、公司類型：有限責任公司(法人獨資)
7、經營范圍：水果種植;蔬菜種植;農業(yè)項目開發(fā);其他經濟作物種植;企業(yè)自有資金投資;投資咨詢服務;自有房地產經營活動;房屋租賃;企業(yè)管理服務（涉及許可經營項目的除外）;土地整理、復墾;園林綠化工程服務;土地評估;其他農業(yè)服務。
8、股東情況：廣州鄉(xiāng)村振興控股集團有限公司持有其100%股權。
9、與公司關聯關系：與公司及公司持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在關聯關系。
10、鄉(xiāng)源生態(tài)農牧的財務數據：截至2019年12月31日，該公司總資產為56,450,784.15元，凈資產為25,711,917.71元；2019年1-12月實現主營業(yè)務收入5,207,661.20元，凈利潤711,917.71元。（以上數據已審計）
截至2020年6月30日，該公司總資產為99,682,759.18元，凈資產為96,292,174.85元；2020年1-6月實現主營業(yè)務收入1,464,165.38元，凈利潤580,257.14元。（以上數據未審計）。
11、鄉(xiāng)源生態(tài)農牧不是失信被執(zhí)行人。
三、擬共同投資設立公司的基本情況（具體以工商局核定為準）
1、公司名稱：撫州市廣昌縣金新農畜牧有限公司
2、注冊資本：5,000萬元人民幣
3、注冊地址：撫州市廣昌縣
4、公司類型：有限責任公司
5、公司經營期限：永久
6、一般經營范圍：
養(yǎng)殖、銷售：商品代大白、長白種公豬、二元雜母豬、商品豬。
7、股東出資情況如下：
序號 出資人 出資額（萬元） 持股比例 出資形式
1 深圳市金新農科技股份有限公司 2,550 51% 貨幣出資
2 廣東安曙達供應鏈管理有限公司 1,950 39% 貨幣出資
3 鄉(xiāng)源（廣州）生態(tài)農牧發(fā)展有限公司 500 10% 貨幣出資
合計 5,000 100%
經全體股東一致約定，認繳出資額可以分期繳納，但股東必須按照同比例繳付出資。股東認繳的出資額應于 2021 年 6 月 30 日前足額繳納完畢。
四、《投資合作協(xié)議》的主要內容
1、合資公司設股東會，為合資公司最高權力機構，股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權，股東會會議作出特別決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2、合資公司設董事會，其中甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名，任期三年，可連選連任。董事長由乙方委派并擔任法定代表人，董事會決議的表決，實行一人一票，董事會會議作出決議，必須經二分之一以上董事通過。董事會會議作出特別決議，必須經全體董事一致通過。
3、合資公司設監(jiān)事一名，由丙方委派，任期三年，可連選連任，并由股東會會議依法選舉產生或罷免。
4、合資公司設總經理一名，由甲方負責推薦，并經董事會聘任；合資公司財務負責人由甲方推薦候選人并由董事會聘任，乙方推薦一名會計。根據合資公司相關制度約定，董事長、總經理、財務負責人參與合資公司財務會簽審批流程和月度的經營分析會、財務分析會。
5、為保證上市公司按照證券交易所規(guī)范運作及加強內控管理的要求，甲乙丙一致同意，合資公司按照上市公司財務要求統(tǒng)一核算，按照公司資金管理制度統(tǒng)一管理。
6、股東按其實際出資額占實繳總額的比例分享合資公司的利潤，按照認繳出資額占認繳總額的比例承擔合資公司的虧損。
7、甲乙丙各方應精誠合作，共同推動項目發(fā)展。除按時投入認繳的注冊資本金外，甲方負責解決該項目經營發(fā)展所需注冊資本金以外的資金投入，乙方應充分發(fā)揮其資源優(yōu)勢，全力推動該項目立項、審批、落地以及規(guī)劃報建等工作。
8、合資公司在運營期間如需股東為融資提供擔保時，公司應按照金融機構的要求為合資公司提供保證擔保。
9、合資公司經營所需豬種、飼料、動保等產品在市場同等條件下必須優(yōu)先從公司或公司關聯公司進行采購，合資公司從公司或公司公司所采購的經營所需產品，參照市場通常結算模式，按照合同約定方式執(zhí)行。
10、本協(xié)議自甲乙丙各方簽字蓋章且履行各方內部決策程序之日起生效。
五、交易的目的、影響及風險
1、交易的目的及對公司的影響
本次投資設立的控股子公司將負責撫州市廣昌縣年出欄20萬頭生豬現代農業(yè)產業(yè)園項目的建設，項目的后續(xù)建設資金將通過銀行貸款、國家政策資金、有協(xié)同效應的民間資本等多元化融資渠道籌集，公司將及時履行審議及信息披露義務。
本次投資設立子公司并建設養(yǎng)殖項目將快速擴大公司在江西省撫州市的生豬養(yǎng)殖規(guī)模，進一步提升公司養(yǎng)殖實力，有利于公司引進新的戰(zhàn)略投資伙伴共同致力于生豬養(yǎng)殖業(yè)務，實現公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃。
本次投資的資金來源為公司自有資金，不會對公司的財務狀況和經營成果構成重大影響，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。
2、存在的風險
子公司的設立尚需工商行政部門審批，子公司設立還可能面臨運營管理、內部控制等方面的風險。子公司設立完成后的項目建設及養(yǎng)殖業(yè)務的發(fā)展仍然受市場環(huán)境及行業(yè)發(fā)展等客觀因素的影響，生豬養(yǎng)殖業(yè)的市場價格波動較大，且存在疫情風險，是否能取得預期效果仍存在一定的不確定性。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第三次會議決議；
2、公司第五屆監(jiān)事會第三次會議決議；
3、《投資合作協(xié)議》。
特此公告。
深圳市金新農科技股份有限公司董事會
二〇二〇年八月十四日
