河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)交割情況的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2012年5月25日，河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司向河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內(nèi)蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]686號(hào)）?！杜鷱?fù)》主要內(nèi)容為：一、核準(zhǔn)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司向河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“雙匯集團(tuán)”)、羅特克斯有限公司(Rotary VortexLimited，以下簡(jiǎn)稱“羅特克斯”)發(fā)行454,589,218股股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)。二、核準(zhǔn)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司以新增39,705,106股股份吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內(nèi)蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司。本批復(fù)自核準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。本次重大資產(chǎn)重組的交易方案包括如下內(nèi)容：本公司擬將持有的漯河雙匯物流投資有限公司85%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“置出資產(chǎn)”)與雙匯集團(tuán)持有的漯河連邦化學(xué)有限公司、漯河天潤(rùn)彩印包裝有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包裝有限公司、唐山雙匯食品有限責(zé)任公司、山東德州雙匯食品有限公司、綿陽(yáng)雙匯食品有限責(zé)任公司、湖北武漢雙匯食品有限公司、江蘇淮安雙匯食品有限公司、濟(jì)源雙匯食品有限公司和漯河雙匯肉業(yè)有限公司100%股權(quán)，漯河雙匯萬(wàn)中禽業(yè)加工有限公司和漯河雙匯萬(wàn)中禽業(yè)發(fā)展有限公司90%股權(quán)，漯河雙匯彩印包裝有限公司83%股權(quán)，阜新雙匯肉類加工有限公司和阜新匯福食品有限公司80%股權(quán)，漯河天瑞生化有限公司、漯河華豐投資有限公司、黑龍江寶泉嶺雙匯北大荒食品有限公司、望奎雙匯北大荒食品有限公司、哈爾濱雙匯北大荒食品有限公司和漯河雙匯進(jìn)出口貿(mào)易有限責(zé)任公司75%股權(quán)(以下統(tǒng)稱“置入資產(chǎn)”)中相應(yīng)等值部分進(jìn)行置換，并向雙匯集團(tuán)非公開發(fā)行A股股票作為受讓置入資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)置出資產(chǎn)價(jià)值部分資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。本公司擬向羅特克斯非公開發(fā)行A股股票作為支付方式購(gòu)買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權(quán)和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權(quán)(以下統(tǒng)稱“羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)”)。本公司擬以換股方式吸收合并五家公司，即廣東雙匯食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣東雙匯”)，內(nèi)蒙古雙匯食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)蒙古雙匯”)，漯河雙匯牧業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雙匯牧業(yè)”)，漯河雙匯新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雙匯新材料”)，漯河華懋雙匯化工包裝有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華懋化工包裝”)(以下統(tǒng)稱“被吸并方”)。
一、置入資產(chǎn)交割情況
截至本公告出具之日，雙匯集團(tuán)持有的漯河連邦化學(xué)有限公司、漯河天潤(rùn)彩印包裝有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包裝有限公司、唐山雙匯食品有限責(zé)任公司、山東德州雙匯食品有限公司、綿陽(yáng)雙匯食品有限責(zé)任公司、湖北武漢雙匯食品有限公司、江蘇淮安雙匯食品有限公司、濟(jì)源雙匯食品有限公司和漯河雙匯肉業(yè)有限公司100%股權(quán)，漯河雙匯萬(wàn)中禽業(yè)加工有限公司和漯河雙匯萬(wàn)中禽業(yè)發(fā)展有限公司90%股權(quán)，漯河雙匯彩印包裝有限公司83%股權(quán)，阜新雙匯肉類加工有限公司和阜新匯福食品有限公司80%股權(quán)，漯河天瑞生化有限公司、漯河華豐投資有限公司、黑龍江寶泉嶺雙匯北大荒食品有限公司、望奎雙匯北大荒食品有限公司、哈爾濱雙匯北大荒食品有限公司和漯河雙匯進(jìn)出口貿(mào)易有限責(zé)任公司75%股權(quán)均已辦理完成工商變更登記手續(xù)，該等股權(quán)均已過(guò)戶至本公司名下。
二、羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)交割情況
截至本公告出具之日，羅特克斯持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權(quán)和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權(quán)均已辦理完成工商變更登記手續(xù)，該等股權(quán)均已過(guò)戶至本公司名下。
三、被吸收合并的資產(chǎn)交割情況
根據(jù)本公司與廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯新材料、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝等5家被吸并方分別簽署的吸收合并協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，雙匯發(fā)展以換股方式吸收合并被吸并方，本次合并完成后，被吸并方予以注銷，同時(shí)其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員等將進(jìn)入雙匯發(fā)展。
截至目前，廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯新材料、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝已經(jīng)根據(jù)《公司法》、吸收合并協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，將其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員全部移交給本公司，相關(guān)資產(chǎn)已經(jīng)辦理完成權(quán)屬變更手續(xù)。
本次重大資產(chǎn)重組方案中的吸收合并事項(xiàng)涉及廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、華懋化工包裝、雙匯牧業(yè)、雙匯新材料的負(fù)債及擔(dān)保轉(zhuǎn)移的情況。對(duì)此，2011年1月11日，雙匯新材料、雙匯牧業(yè)及華懋化工包裝在《河南日?qǐng)?bào)》進(jìn)行債權(quán)人公告，內(nèi)蒙古雙匯在《蒙古商報(bào)》進(jìn)行債權(quán)人公告，2011年1月15日廣東雙匯在《南方日?qǐng)?bào)》進(jìn)行債權(quán)人公告。此外，被吸并方也向其各自的相關(guān)債權(quán)人發(fā)出了債權(quán)人通知，要求債權(quán)人自接到吸收合并通知之日起30日內(nèi)，未接到吸收合并通知的自債權(quán)人公告之日起45日內(nèi)，可以根據(jù)有效債權(quán)文件及相關(guān)憑證要求被吸并公司提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。截至目前，被吸并公司債權(quán)申報(bào)期均已屆滿，沒有債權(quán)人或擔(dān)保權(quán)人提出異議的情況，或要求提前清償合同的債務(wù)，或?yàn)閭鶆?wù)提供任何新增擔(dān)保，或行使、實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)或處置擔(dān)保合同項(xiàng)下的資產(chǎn)的情況；未發(fā)回執(zhí)的債權(quán)人/擔(dān)保權(quán)人亦未在債權(quán)人公告的有效期間向被吸并公司提出異議，或要求提前清償合同的債務(wù)，或?yàn)閭鶆?wù)提供任何新增擔(dān)保，或行使、實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)或處置擔(dān)保合同項(xiàng)下的資產(chǎn)。
目前，廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、華懋化工包裝、雙匯牧業(yè)、雙匯新材料正在辦理注銷登記的相關(guān)手續(xù)。
四、置出資產(chǎn)的交割情況
截至本公告出具之日，本公司持有的漯河雙匯物流投資有限公司100%股權(quán)已辦理完成工商變更登記手續(xù)，該等股權(quán)已過(guò)戶至雙匯集團(tuán)名下。
五、驗(yàn)資情況
2012年7月10日，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)公司本次向雙匯集團(tuán)、羅特克斯發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內(nèi)蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司事項(xiàng)進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（XYZH/2011A5035）。根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2012年7月9日止，雙匯發(fā)展已收到雙匯集團(tuán)、羅特克斯繳納的新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣494,294,324.00元，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣1,100,289,224.00元，實(shí)收資本為人民幣1,100,289,224.00元。相應(yīng)資產(chǎn)的所有權(quán)已經(jīng)完成過(guò)戶手續(xù)。截至2012年7月9日，雙匯發(fā)展新增注冊(cè)資本已全部到位。
六、后續(xù)事項(xiàng)
本次資產(chǎn)交割完成后的后續(xù)事項(xiàng)還包括：
1、廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、華懋化工包裝、雙匯新材料和雙匯牧業(yè)尚待辦理工商注銷手續(xù)；
2、雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組中非公開發(fā)行的股份尚待在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份登記并在深交所申請(qǐng)上市；
3、雙匯發(fā)展尚待向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理因本次重大資產(chǎn)重組中非公開發(fā)行股份而涉及的注冊(cè)資本變更、股東持股數(shù)變更、公司章程的相關(guān)條款修改等事宜的變更登記/備案手續(xù)；
4、雙匯發(fā)展已委托信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)自本次評(píng)估基準(zhǔn)日2011年8月31日至交割日期間置出資產(chǎn)和擬注入資產(chǎn)的盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。根據(jù)專項(xiàng)審計(jì)的結(jié)果，雙匯發(fā)展與資產(chǎn)注入方之間將依據(jù)相關(guān)交易協(xié)議的約定對(duì)期間損益進(jìn)行支付。
七、中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次資產(chǎn)交割的結(jié)論性意見
?。ㄒ唬┆?dú)立財(cái)務(wù)顧問意見
1、雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組符合現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；
2、除另有披露外，擬注入資產(chǎn)已合法過(guò)戶至雙匯發(fā)展，置出資產(chǎn)已合法過(guò)戶至雙匯集團(tuán)；
3、就本次重大資產(chǎn)重組所涉及之異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，雙匯發(fā)展已嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)予以實(shí)施；
4、就尚須履行的后續(xù)事項(xiàng)，其履行不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，上述后續(xù)事項(xiàng)對(duì)雙匯發(fā)展不構(gòu)成重大法律風(fēng)險(xiǎn)；
5、雙匯集團(tuán)和羅特克斯須按照相關(guān)承諾繼續(xù)履行與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的各項(xiàng)義務(wù)。
?。ǘ┕韭蓭熞庖?br /> 1. 雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件；
2. 雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)完成，該等手續(xù)合法、有效；
3. 就尚須履行的后續(xù)事項(xiàng)，其履行不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，上述后續(xù)事項(xiàng)對(duì)雙匯發(fā)展不構(gòu)成重大法律風(fēng)險(xiǎn)。
八、備查文件
1、《中國(guó)國(guó)際金融有限公司關(guān)于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施結(jié)果之專項(xiàng)核查意見》
2、《關(guān)于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施過(guò)程合規(guī)性的法律意見書》
特此公告！
河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司董事會(huì)
2012年7月10日
關(guān)于重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)交割情況的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2012年5月25日，河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司向河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內(nèi)蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]686號(hào)）?！杜鷱?fù)》主要內(nèi)容為：一、核準(zhǔn)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司向河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“雙匯集團(tuán)”)、羅特克斯有限公司(Rotary VortexLimited，以下簡(jiǎn)稱“羅特克斯”)發(fā)行454,589,218股股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)。二、核準(zhǔn)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司以新增39,705,106股股份吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內(nèi)蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司。本批復(fù)自核準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。本次重大資產(chǎn)重組的交易方案包括如下內(nèi)容：本公司擬將持有的漯河雙匯物流投資有限公司85%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“置出資產(chǎn)”)與雙匯集團(tuán)持有的漯河連邦化學(xué)有限公司、漯河天潤(rùn)彩印包裝有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包裝有限公司、唐山雙匯食品有限責(zé)任公司、山東德州雙匯食品有限公司、綿陽(yáng)雙匯食品有限責(zé)任公司、湖北武漢雙匯食品有限公司、江蘇淮安雙匯食品有限公司、濟(jì)源雙匯食品有限公司和漯河雙匯肉業(yè)有限公司100%股權(quán)，漯河雙匯萬(wàn)中禽業(yè)加工有限公司和漯河雙匯萬(wàn)中禽業(yè)發(fā)展有限公司90%股權(quán)，漯河雙匯彩印包裝有限公司83%股權(quán)，阜新雙匯肉類加工有限公司和阜新匯福食品有限公司80%股權(quán)，漯河天瑞生化有限公司、漯河華豐投資有限公司、黑龍江寶泉嶺雙匯北大荒食品有限公司、望奎雙匯北大荒食品有限公司、哈爾濱雙匯北大荒食品有限公司和漯河雙匯進(jìn)出口貿(mào)易有限責(zé)任公司75%股權(quán)(以下統(tǒng)稱“置入資產(chǎn)”)中相應(yīng)等值部分進(jìn)行置換，并向雙匯集團(tuán)非公開發(fā)行A股股票作為受讓置入資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)置出資產(chǎn)價(jià)值部分資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。本公司擬向羅特克斯非公開發(fā)行A股股票作為支付方式購(gòu)買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權(quán)和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權(quán)(以下統(tǒng)稱“羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)”)。本公司擬以換股方式吸收合并五家公司，即廣東雙匯食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣東雙匯”)，內(nèi)蒙古雙匯食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)蒙古雙匯”)，漯河雙匯牧業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雙匯牧業(yè)”)，漯河雙匯新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雙匯新材料”)，漯河華懋雙匯化工包裝有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華懋化工包裝”)(以下統(tǒng)稱“被吸并方”)。
一、置入資產(chǎn)交割情況
截至本公告出具之日，雙匯集團(tuán)持有的漯河連邦化學(xué)有限公司、漯河天潤(rùn)彩印包裝有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包裝有限公司、唐山雙匯食品有限責(zé)任公司、山東德州雙匯食品有限公司、綿陽(yáng)雙匯食品有限責(zé)任公司、湖北武漢雙匯食品有限公司、江蘇淮安雙匯食品有限公司、濟(jì)源雙匯食品有限公司和漯河雙匯肉業(yè)有限公司100%股權(quán)，漯河雙匯萬(wàn)中禽業(yè)加工有限公司和漯河雙匯萬(wàn)中禽業(yè)發(fā)展有限公司90%股權(quán)，漯河雙匯彩印包裝有限公司83%股權(quán)，阜新雙匯肉類加工有限公司和阜新匯福食品有限公司80%股權(quán)，漯河天瑞生化有限公司、漯河華豐投資有限公司、黑龍江寶泉嶺雙匯北大荒食品有限公司、望奎雙匯北大荒食品有限公司、哈爾濱雙匯北大荒食品有限公司和漯河雙匯進(jìn)出口貿(mào)易有限責(zé)任公司75%股權(quán)均已辦理完成工商變更登記手續(xù)，該等股權(quán)均已過(guò)戶至本公司名下。
二、羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)交割情況
截至本公告出具之日，羅特克斯持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權(quán)和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權(quán)均已辦理完成工商變更登記手續(xù)，該等股權(quán)均已過(guò)戶至本公司名下。
三、被吸收合并的資產(chǎn)交割情況
根據(jù)本公司與廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯新材料、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝等5家被吸并方分別簽署的吸收合并協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，雙匯發(fā)展以換股方式吸收合并被吸并方，本次合并完成后，被吸并方予以注銷，同時(shí)其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員等將進(jìn)入雙匯發(fā)展。
截至目前，廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯新材料、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝已經(jīng)根據(jù)《公司法》、吸收合并協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，將其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員全部移交給本公司，相關(guān)資產(chǎn)已經(jīng)辦理完成權(quán)屬變更手續(xù)。
本次重大資產(chǎn)重組方案中的吸收合并事項(xiàng)涉及廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、華懋化工包裝、雙匯牧業(yè)、雙匯新材料的負(fù)債及擔(dān)保轉(zhuǎn)移的情況。對(duì)此，2011年1月11日，雙匯新材料、雙匯牧業(yè)及華懋化工包裝在《河南日?qǐng)?bào)》進(jìn)行債權(quán)人公告，內(nèi)蒙古雙匯在《蒙古商報(bào)》進(jìn)行債權(quán)人公告，2011年1月15日廣東雙匯在《南方日?qǐng)?bào)》進(jìn)行債權(quán)人公告。此外，被吸并方也向其各自的相關(guān)債權(quán)人發(fā)出了債權(quán)人通知，要求債權(quán)人自接到吸收合并通知之日起30日內(nèi)，未接到吸收合并通知的自債權(quán)人公告之日起45日內(nèi)，可以根據(jù)有效債權(quán)文件及相關(guān)憑證要求被吸并公司提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。截至目前，被吸并公司債權(quán)申報(bào)期均已屆滿，沒有債權(quán)人或擔(dān)保權(quán)人提出異議的情況，或要求提前清償合同的債務(wù)，或?yàn)閭鶆?wù)提供任何新增擔(dān)保，或行使、實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)或處置擔(dān)保合同項(xiàng)下的資產(chǎn)的情況；未發(fā)回執(zhí)的債權(quán)人/擔(dān)保權(quán)人亦未在債權(quán)人公告的有效期間向被吸并公司提出異議，或要求提前清償合同的債務(wù)，或?yàn)閭鶆?wù)提供任何新增擔(dān)保，或行使、實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)或處置擔(dān)保合同項(xiàng)下的資產(chǎn)。
目前，廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、華懋化工包裝、雙匯牧業(yè)、雙匯新材料正在辦理注銷登記的相關(guān)手續(xù)。
四、置出資產(chǎn)的交割情況
截至本公告出具之日，本公司持有的漯河雙匯物流投資有限公司100%股權(quán)已辦理完成工商變更登記手續(xù)，該等股權(quán)已過(guò)戶至雙匯集團(tuán)名下。
五、驗(yàn)資情況
2012年7月10日，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)公司本次向雙匯集團(tuán)、羅特克斯發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內(nèi)蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司事項(xiàng)進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（XYZH/2011A5035）。根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2012年7月9日止，雙匯發(fā)展已收到雙匯集團(tuán)、羅特克斯繳納的新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣494,294,324.00元，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣1,100,289,224.00元，實(shí)收資本為人民幣1,100,289,224.00元。相應(yīng)資產(chǎn)的所有權(quán)已經(jīng)完成過(guò)戶手續(xù)。截至2012年7月9日，雙匯發(fā)展新增注冊(cè)資本已全部到位。
六、后續(xù)事項(xiàng)
本次資產(chǎn)交割完成后的后續(xù)事項(xiàng)還包括：
1、廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、華懋化工包裝、雙匯新材料和雙匯牧業(yè)尚待辦理工商注銷手續(xù)；
2、雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組中非公開發(fā)行的股份尚待在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份登記并在深交所申請(qǐng)上市；
3、雙匯發(fā)展尚待向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理因本次重大資產(chǎn)重組中非公開發(fā)行股份而涉及的注冊(cè)資本變更、股東持股數(shù)變更、公司章程的相關(guān)條款修改等事宜的變更登記/備案手續(xù)；
4、雙匯發(fā)展已委托信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)自本次評(píng)估基準(zhǔn)日2011年8月31日至交割日期間置出資產(chǎn)和擬注入資產(chǎn)的盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。根據(jù)專項(xiàng)審計(jì)的結(jié)果，雙匯發(fā)展與資產(chǎn)注入方之間將依據(jù)相關(guān)交易協(xié)議的約定對(duì)期間損益進(jìn)行支付。
七、中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次資產(chǎn)交割的結(jié)論性意見
?。ㄒ唬┆?dú)立財(cái)務(wù)顧問意見
1、雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組符合現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；
2、除另有披露外，擬注入資產(chǎn)已合法過(guò)戶至雙匯發(fā)展，置出資產(chǎn)已合法過(guò)戶至雙匯集團(tuán)；
3、就本次重大資產(chǎn)重組所涉及之異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，雙匯發(fā)展已嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)予以實(shí)施；
4、就尚須履行的后續(xù)事項(xiàng)，其履行不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，上述后續(xù)事項(xiàng)對(duì)雙匯發(fā)展不構(gòu)成重大法律風(fēng)險(xiǎn)；
5、雙匯集團(tuán)和羅特克斯須按照相關(guān)承諾繼續(xù)履行與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的各項(xiàng)義務(wù)。
?。ǘ┕韭蓭熞庖?br /> 1. 雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件；
2. 雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)完成，該等手續(xù)合法、有效；
3. 就尚須履行的后續(xù)事項(xiàng)，其履行不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，上述后續(xù)事項(xiàng)對(duì)雙匯發(fā)展不構(gòu)成重大法律風(fēng)險(xiǎn)。
八、備查文件
1、《中國(guó)國(guó)際金融有限公司關(guān)于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施結(jié)果之專項(xiàng)核查意見》
2、《關(guān)于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施過(guò)程合規(guī)性的法律意見書》
特此公告！
河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司董事會(huì)
2012年7月10日
