公司董事會及董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏、并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次會議不存在否決或修改提案的情況
●本次會議召開前不存在補(bǔ)充提案的情況
一、會議召開和出席情況
通威股份有限公司（以下簡稱"公司"）2012年第一次臨時(shí)股東大會于2012年7月20日在成都市二環(huán)路南四段公司會議室召開。本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。會議由公司董事會召集，公司董事長劉漢元先生主持本次會議。公司獨(dú)立董事吳風(fēng)云先生因出差在外，未出席本次會議，除吳風(fēng)云先生外，公司其余董事、監(jiān)事及高級管理人員均出席了會議，北京市金杜律師事務(wù)所律師到會見證。
參加本次會議的股東及股東代表53人，代表公司股份440,192,453股，占公司總股本的64.03%。其中：出席現(xiàn)場會議的股東及股東代表7人、代表股份384,416,147股，占公司總股本55.91%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東46人、代表股份55,776,306股，占公司總股本8.11%。符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。
會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。
二、議案審議和表決情況
本次股東大會以現(xiàn)場記名投票表決及網(wǎng)絡(luò)投票表決的方式審議通過了以下議案：
?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照非公開發(fā)行股票的資格和有關(guān)條件，公司進(jìn)行了認(rèn)真的自查，認(rèn)為符合現(xiàn)行非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備非公開發(fā)行股票的條件。
同意439,988,253股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.95%；反對112,805股，棄權(quán)91,395股。
?。ǘ┲痦?xiàng)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》
1、發(fā)行方式和發(fā)行對象
本次發(fā)行的股票采用向特定對象非公開方式發(fā)行，發(fā)行對象為通威集團(tuán)有限公司（以下稱"通威集團(tuán)"），通威集團(tuán)將以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的全部股份。
同意55,770,506股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對115,405股，棄權(quán)109,495股。
2、發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行股票的種類為人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1.00元/股。
同意55,770,506股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對115,405股，棄權(quán)109,495股。
3、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日2012年6月28日。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為4.69元/股，即定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日本公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
目前，公司2011年度利潤分配方案已實(shí)施完成，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.06元（含稅）。據(jù)此，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為4.63元/股。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間再發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格仍將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
同意55,766,406股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.59%；反對176,505股，棄權(quán)52,495股。
4、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為127,931,769股（本次非公開發(fā)行募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票價(jià)格，股份數(shù)量精確到個(gè)位，小數(shù)點(diǎn)后數(shù)字忽略不計(jì)）。
目前，公司2011年度利潤分配方案已實(shí)施完成，根據(jù)本次募集資金總額及調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量調(diào)整為129,589,632股。
如果公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間再次發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量仍將作相應(yīng)調(diào)整。
同意55,773,606股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)109,495股。
5、限售期
通威集團(tuán)認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
同意55,773,606股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)109,495股。
6、募集資金投向
本次非公開發(fā)行募集資金為6億元，在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，4億元將用于償還銀行貸款，剩余部分將用于補(bǔ)充公司流動資金。
同意55,773,606股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)109,495股。
7、關(guān)于本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排
本次非公開發(fā)行完成之日起，公司滾存未分配利潤由公司在本次非公開發(fā)行完成后的全體股東按非公開發(fā)行完成后的持股比例共享。
同意55,773,606股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對166,905股，棄權(quán)54,895股。
8、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票決議有效期限
本次非公開發(fā)行股票的有效期為股東大會審議通過之日起12個(gè)月。
同意55,773,606股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)109,495股。
?。ㄈ徸h通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行預(yù)案的議案》
同意55,770,506股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)112,595股。
?。ㄋ模徸h通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》
同意439,967,553股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.95%；反對112,305股，棄權(quán)112,595股。
?。ㄎ澹徸h通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
按照中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》關(guān)于非公開發(fā)行股票的要求，為保證公司本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)高效、有序地進(jìn)行，擬提請股東大會授權(quán)董事會在本次非公開發(fā)行股票決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式等具體事宜；
2、決定并聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事宜；
3、與特定對象簽署本次非公開發(fā)行的股份認(rèn)購合同，簽訂與本次非公開發(fā)行相關(guān)的其他各項(xiàng)合同、協(xié)議和文件；
4、根據(jù)監(jiān)管部門的有關(guān)要求和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金使用進(jìn)行具體安排及調(diào)整；
5、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果,增加公司注冊資本、修改《通威股份有限公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
6、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所及中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
7、在符合中國證監(jiān)會和其他相關(guān)監(jiān)管部門監(jiān)管要求的前提下，辦理與本次非公開發(fā)行股份有關(guān)的其他一切事宜；
8、本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
同意439,967,553股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.95%；反對112,305股，棄權(quán)112,595股。
?。徸h通過《關(guān)于控股股東認(rèn)購非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議》
同意55,770,506股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)112,595股。
?。ㄆ撸徸h通過《關(guān)于公司與通威集團(tuán)有限公司簽訂<股份認(rèn)購合同>的議案》
同意55,770,506股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)112,595股。
?。ò耍徸h通過《關(guān)于提請公司股東大會批準(zhǔn)通威集團(tuán)有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》
根據(jù)《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，通威集團(tuán)有限公司（以下簡稱"通威集團(tuán)"）認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的A股股票，可能會觸發(fā)通威集團(tuán)向其他股東發(fā)出全面收購要約的義務(wù)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，如本公司股東大會批準(zhǔn)通威集團(tuán)免于發(fā)出全面收購要約，通威集團(tuán)可免于提出豁免要約收購申請程序，直接向上海證券交易所及證券登記結(jié)算公司辦理新發(fā)行股份的登記手續(xù)。
同意55,770,506股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)112,595股。
?。ň牛徸h通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》
同意439,963,453股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.95%；反對112,305股，棄權(quán)116,695股。
三、律師見證情況
北京市金杜律師事務(wù)所律師到會見證本次股東大會，金杜律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開、出席會議人員資格、表決程序等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，股東大會表決結(jié)果合法、有效。
四、備查目錄
1、本次股東大會決議；
2、本次股東大會法律意見書。
特此公告
通威股份有限公司
董事會
二O一二年七月二十一日
重要內(nèi)容提示：
●本次會議不存在否決或修改提案的情況
●本次會議召開前不存在補(bǔ)充提案的情況
一、會議召開和出席情況
通威股份有限公司（以下簡稱"公司"）2012年第一次臨時(shí)股東大會于2012年7月20日在成都市二環(huán)路南四段公司會議室召開。本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。會議由公司董事會召集，公司董事長劉漢元先生主持本次會議。公司獨(dú)立董事吳風(fēng)云先生因出差在外，未出席本次會議，除吳風(fēng)云先生外，公司其余董事、監(jiān)事及高級管理人員均出席了會議，北京市金杜律師事務(wù)所律師到會見證。
參加本次會議的股東及股東代表53人，代表公司股份440,192,453股，占公司總股本的64.03%。其中：出席現(xiàn)場會議的股東及股東代表7人、代表股份384,416,147股，占公司總股本55.91%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東46人、代表股份55,776,306股，占公司總股本8.11%。符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。
會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。
二、議案審議和表決情況
本次股東大會以現(xiàn)場記名投票表決及網(wǎng)絡(luò)投票表決的方式審議通過了以下議案：
?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照非公開發(fā)行股票的資格和有關(guān)條件，公司進(jìn)行了認(rèn)真的自查，認(rèn)為符合現(xiàn)行非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備非公開發(fā)行股票的條件。
同意439,988,253股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.95%；反對112,805股，棄權(quán)91,395股。
?。ǘ┲痦?xiàng)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》
1、發(fā)行方式和發(fā)行對象
本次發(fā)行的股票采用向特定對象非公開方式發(fā)行，發(fā)行對象為通威集團(tuán)有限公司（以下稱"通威集團(tuán)"），通威集團(tuán)將以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的全部股份。
同意55,770,506股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對115,405股，棄權(quán)109,495股。
2、發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行股票的種類為人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1.00元/股。
同意55,770,506股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對115,405股，棄權(quán)109,495股。
3、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日2012年6月28日。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為4.69元/股，即定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日本公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
目前，公司2011年度利潤分配方案已實(shí)施完成，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.06元（含稅）。據(jù)此，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為4.63元/股。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間再發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格仍將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
同意55,766,406股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.59%；反對176,505股，棄權(quán)52,495股。
4、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為127,931,769股（本次非公開發(fā)行募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票價(jià)格，股份數(shù)量精確到個(gè)位，小數(shù)點(diǎn)后數(shù)字忽略不計(jì)）。
目前，公司2011年度利潤分配方案已實(shí)施完成，根據(jù)本次募集資金總額及調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量調(diào)整為129,589,632股。
如果公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間再次發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量仍將作相應(yīng)調(diào)整。
同意55,773,606股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)109,495股。
5、限售期
通威集團(tuán)認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
同意55,773,606股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)109,495股。
6、募集資金投向
本次非公開發(fā)行募集資金為6億元，在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，4億元將用于償還銀行貸款，剩余部分將用于補(bǔ)充公司流動資金。
同意55,773,606股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)109,495股。
7、關(guān)于本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排
本次非公開發(fā)行完成之日起，公司滾存未分配利潤由公司在本次非公開發(fā)行完成后的全體股東按非公開發(fā)行完成后的持股比例共享。
同意55,773,606股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對166,905股，棄權(quán)54,895股。
8、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票決議有效期限
本次非公開發(fā)行股票的有效期為股東大會審議通過之日起12個(gè)月。
同意55,773,606股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)109,495股。
?。ㄈ徸h通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行預(yù)案的議案》
同意55,770,506股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)112,595股。
?。ㄋ模徸h通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》
同意439,967,553股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.95%；反對112,305股，棄權(quán)112,595股。
?。ㄎ澹徸h通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
按照中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》關(guān)于非公開發(fā)行股票的要求，為保證公司本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)高效、有序地進(jìn)行，擬提請股東大會授權(quán)董事會在本次非公開發(fā)行股票決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式等具體事宜；
2、決定并聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事宜；
3、與特定對象簽署本次非公開發(fā)行的股份認(rèn)購合同，簽訂與本次非公開發(fā)行相關(guān)的其他各項(xiàng)合同、協(xié)議和文件；
4、根據(jù)監(jiān)管部門的有關(guān)要求和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金使用進(jìn)行具體安排及調(diào)整；
5、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果,增加公司注冊資本、修改《通威股份有限公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
6、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所及中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
7、在符合中國證監(jiān)會和其他相關(guān)監(jiān)管部門監(jiān)管要求的前提下，辦理與本次非公開發(fā)行股份有關(guān)的其他一切事宜；
8、本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
同意439,967,553股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.95%；反對112,305股，棄權(quán)112,595股。
?。徸h通過《關(guān)于控股股東認(rèn)購非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議》
同意55,770,506股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)112,595股。
?。ㄆ撸徸h通過《關(guān)于公司與通威集團(tuán)有限公司簽訂<股份認(rèn)購合同>的議案》
同意55,770,506股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)112,595股。
?。ò耍徸h通過《關(guān)于提請公司股東大會批準(zhǔn)通威集團(tuán)有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》
根據(jù)《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，通威集團(tuán)有限公司（以下簡稱"通威集團(tuán)"）認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的A股股票，可能會觸發(fā)通威集團(tuán)向其他股東發(fā)出全面收購要約的義務(wù)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，如本公司股東大會批準(zhǔn)通威集團(tuán)免于發(fā)出全面收購要約，通威集團(tuán)可免于提出豁免要約收購申請程序，直接向上海證券交易所及證券登記結(jié)算公司辦理新發(fā)行股份的登記手續(xù)。
同意55,770,506股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.60%；反對112,305股，棄權(quán)112,595股。
?。ň牛徸h通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》
同意439,963,453股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.95%；反對112,305股，棄權(quán)116,695股。
三、律師見證情況
北京市金杜律師事務(wù)所律師到會見證本次股東大會，金杜律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開、出席會議人員資格、表決程序等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，股東大會表決結(jié)果合法、有效。
四、備查目錄
1、本次股東大會決議；
2、本次股東大會法律意見書。
特此公告
通威股份有限公司
董事會
二O一二年七月二十一日
