因所購標(biāo)的未完成業(yè)績承諾而計(jì)提千萬商譽(yù)減值準(zhǔn)備的金字火腿，再次舉起了收購大旗。
4月19日，金字火腿發(fā)布《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，上市公司擬支付現(xiàn)金購買中鈺高科、鄞州鈺乾、中鈺泰山、鄞州鈺華、中鈺恒山持有的晨牌藥業(yè)81.23%股份，初步作價(jià)為1.056億元，資金來源為上市公司自有資金或自籌資金。
值得注意的是，此次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，交易對方為中鈺高科、鄞州鈺乾、中鈺泰山、鄞州鈺華和中鈺恒山，它們?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為中鈺健康，中鈺健康系上市公司金字火腿控股子公司中鈺資本控制的企業(yè)。上市公司董事兼高級管理人員禹勃為中鈺資本的董事兼總經(jīng)理，且同時(shí)擔(dān)任中鈺健康及上述交易對方的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。
中鈺資本系上市公司在2016年收購的企業(yè)。2017年，中鈺資本未完成業(yè)績承諾，目前金字火腿計(jì)提了超千萬商譽(yù)減值準(zhǔn)備。深交所4月26日發(fā)布問詢函稱，請結(jié)合此次交易完成后中鈺資本可直接或間接實(shí)現(xiàn)的收益，實(shí)現(xiàn)的收益占承諾業(yè)績的比重，說明此次交易是否存在公司間接幫助補(bǔ)償義務(wù)人完成承諾業(yè)績的情形。金字火腿已公告稱，將延期回復(fù)深圳證券交易所重組問詢函。
此外，筆者注意到，金字火腿曾溢價(jià)千倍參股的微信第三方服務(wù)商上海暉碩也曾連續(xù)虧損，目前也未公布業(yè)績完成情況。有律師認(rèn)為，此舉或涉嫌信披遺漏。
上市后銷售不振，多次轉(zhuǎn)型
謝墉曾在《食味雜詠》中提到：“金華人家多種田、釀酒、育豕。每飯熟，必先漉汁和糟飼豬，豬食糟肥美。造火腿者需豬多，可得善價(jià)。故養(yǎng)豬人家更多。”
金華火腿享譽(yù)全國，也帶動(dòng)了上市公司的發(fā)展。2010年，金字火腿完成了股份制改造于深交所上市，其主營業(yè)務(wù)為發(fā)酵火腿的生產(chǎn)與銷售，終端產(chǎn)品為金字火腿、發(fā)酵火腿、火腿相關(guān)制品等肉制品及各類特色肉制品。
上市之后，金字火腿的歸屬凈利潤不升反降，2011年-2014年歸屬于上市公司股東的凈利潤連年下降，由2011年的4928萬降至2014年的1970萬，降幅超6成。
縱向來看，金字火腿的銷售量自2011年起呈逐年下降趨勢，2012年-2014年金字火腿的火腿行業(yè)銷售量同比增長率分別為-14.36%、-4.77%和-11.70%。
從最近三年來看，其火腿行業(yè)營收占比逐年下滑，火腿行業(yè)毛利率逐年下滑?；鹜刃袠I(yè)營收占比已從2016年的87.23%降至2017年的41.32%。
火腿業(yè)務(wù)下滑的金字火腿參股過微信第三方服務(wù)商，參與過籌建民營銀行，收購過投資管理公司。
溢價(jià)千倍參股微信第三方服務(wù)商，標(biāo)的連虧
主營業(yè)務(wù)下滑的金字火腿2015年起開始逐步探索轉(zhuǎn)型。
2015年4月，金字火腿宣布，擬以自有資金12600萬元分別以現(xiàn)金方式增資參股由同一控制人控制的二家公司-上海暉碩信息科技有限公司及上海微盟企業(yè)發(fā)展有限公司，切入微信第三方服務(wù)領(lǐng)域，其資金來源全部為自有資金。
2015年7月，暉碩和微盟股東會(huì)決定，暉碩對微盟進(jìn)行并購，微盟的股東按微盟凈資產(chǎn)乘以其股權(quán)占比增資至?xí)煷T，暉碩100%持有微盟股權(quán)，至此，微盟成為暉碩的全資子公司，金字火腿的持股比例為18%，計(jì)入可供出售的金融資產(chǎn)。
在評估基準(zhǔn)日2014年12月31日，暉碩所有者權(quán)益賬面價(jià)值78.72萬元，評估價(jià)值為81600.00萬元，溢價(jià)高達(dá)1035.59倍。微盟因成立時(shí)間短，未作評估。
面對千倍溢價(jià)，金字火腿選擇了以自有資金入股。標(biāo)的承諾，如果在合并報(bào)表基礎(chǔ)上在2015年度至2017年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入未達(dá)到三年合計(jì)承諾收入的80%，金字火腿有權(quán)要求暉碩創(chuàng)始股東以實(shí)際投資額再加上每年10%的內(nèi)部收益率溢價(jià)以現(xiàn)金方式部分或者全部回購金字火腿所持的股份。當(dāng)時(shí)未披露承諾收入及利潤。
千倍溢價(jià)的背后是暉碩盈利能力乏力的狀態(tài)，2017年6月8日萬隆出具的資產(chǎn)評估報(bào)告顯示，暉碩2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤-2.37億元，2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤-2.79億元。
未披露暉碩業(yè)績完成情況
隨著2017年年報(bào)的披露，暉碩的業(yè)績完成情況也應(yīng)隨之揭曉，2017年年報(bào)顯示，2017年金字火腿并沒有對暉碩計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備（暉碩仍計(jì)入可供出售的金融資產(chǎn)，但是是按成本計(jì)量的），也未對暉碩的業(yè)績承諾完成情況做出相應(yīng)說明。
對此，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師對新京報(bào)表示，此舉涉嫌重大遺漏。新京報(bào)致電金字火腿董秘辦，董秘以不了解公司情況為由并未做出相應(yīng)回復(fù)。
再回到2015年，除去收購暉碩之外，金字火腿還出資1.2億元參與籌建民營銀行浙江網(wǎng)商銀行股份有限公司。
在多項(xiàng)利好的聯(lián)合作用下，金字火腿的股價(jià)在2015年上半年大幅度上揚(yáng)，2015年年初，金字火腿的股價(jià)維持在4元/股左右，截至2015年6月15日，金字火腿股價(jià)一路飆升至最高價(jià)15.78元/股，漲幅近3倍。
中鈺資本業(yè)績“爆雷”，商譽(yù)減值準(zhǔn)備超千萬
2016年，金字火腿的轉(zhuǎn)型之路繼續(xù)，先是停牌與某家金融業(yè)公司進(jìn)行重組，重組失敗后，于2016年7月25日決定了以自有資金4.3億元受讓中鈺金控及禹勃等股東持有的中鈺資本管理（北京）股份有限公司股份（以下簡稱“中鈺資本”）。交易完成后，金字火腿持有中鈺資本43%的股權(quán)。
中鈺資本做出業(yè)績承諾，公司2017年至2019年度經(jīng)審計(jì)后的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則）每年分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。
根據(jù)中鈺資本發(fā)展需要，為加快在醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)布局與投資，金字火腿于2016年12月2日對中鈺資本增資1.6326億元，增資完成后，金字火腿持有中鈺資本的股權(quán)擴(kuò)大到51%。
金字火腿控股中鈺資本后，一系列的資本運(yùn)作開始了。
2017年6月，金字火腿作價(jià)4.67億元轉(zhuǎn)讓了全資子公司金字食品有限公司（以下簡稱“金字食品”）100%股權(quán)，交易方為金字火腿控股股東、實(shí)際控制人施延軍。股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告顯示，通過本次交易，預(yù)計(jì)金字火腿將獲得5.29億元的貨幣資金，轉(zhuǎn)讓的目的在于為公司醫(yī)藥醫(yī)療大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供強(qiáng)有力的資金支持。
剝離資產(chǎn)之后，金字火腿又迅速進(jìn)行了人事更迭。2017年7月4日，中鈺資本話事人禹勃當(dāng)選為董事長兼總裁，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。中鈺資本的核心團(tuán)隊(duì)成員王徽出任財(cái)務(wù)總監(jiān)，馬賢明擔(dān)任公司董事。
2017年8月16日，金字火腿控股股東的一致行動(dòng)人施延助、施雄飚和施文將其持有金字火腿14400萬股無限售流通股（占總股本的14.72%）以10.70元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給禹勃、馬賢明、王徽等人控制的婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“婁底中鈺”）。
轉(zhuǎn)讓完成后，婁底中鈺成為公司第二大股東。禹勃、馬賢明、王徽已在2017年7月成為公司董事，禹勃為公司董事長兼總裁。
在投行人士看來，受讓金字火腿的股份后，中鈺資本完成了反向收購，或有謀求控制權(quán)的可能。
而深交所在4月26日的問詢函中稱，請公司結(jié)合前述事項(xiàng)，以及董事會(huì)席位安排，說明婁底中鈺是否可以控制公司，如否，請說明婁底中鈺是否有進(jìn)一步增持公司股份并逐漸實(shí)現(xiàn)控制的計(jì)劃。
與此同時(shí)，當(dāng)初收購的中鈺資本并未完成業(yè)績承諾。2017年，由于中鈺資本未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，對中鈺資本計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1554.62萬元，計(jì)入2017年度損益，相應(yīng)地減少了凈利潤。
關(guān)聯(lián)收購標(biāo)的盈利能力存疑，中鈺資本收益幾何
這是一次蛇吞象的并購。
本次交易標(biāo)的晨牌藥業(yè)及其子公司主要從事化學(xué)藥制劑、中成藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2017年的營業(yè)收入、凈利潤分別為4.38億元、9831.54萬元，均超過金字火腿2016年度營業(yè)收入、凈利潤，也超過金字火腿2017年度營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。
不過根據(jù)公告，本次交易存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)深交所4月26日的問詢函披露，晨牌藥業(yè)曾受到多項(xiàng)行政處罰，據(jù)天眼查披露，晨牌藥業(yè)先后于2016年5月18日和2017年3月23日由于違反藥品管理規(guī)定受到海門市市場監(jiān)督管理局相關(guān)處罰。
此外，據(jù)深交所問詢函披露，標(biāo)的公司依托許可專利生產(chǎn)的產(chǎn)品吡拉西坦氯化鈉注射液2017年銷售收入占營業(yè)收入比重為14.78%，為公司2017年第二大收入來源。而獨(dú)占實(shí)施許可專利將于2018年10月到期。標(biāo)的公司及其子公司擁有的3項(xiàng)藥品GMP證書、部分藥品注冊/再注冊批件即將于年內(nèi)到期。
這意味著公司可持續(xù)盈利能力存疑。
此外，這次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，而對關(guān)聯(lián)方，即對中鈺資本的影響也引發(fā)了深交所關(guān)注。
深交所在4月26日的問詢函中稱，請根據(jù)合伙協(xié)議約定的利潤分配機(jī)制，初步測算本次交易完成后，中鈺資本、禹勃及其他主要關(guān)聯(lián)方可獲得的直接或間接收益。中鈺資本未完成2017年度業(yè)績承諾，請結(jié)合此次交易完成后中鈺資本可直接或間接實(shí)現(xiàn)的收益，實(shí)現(xiàn)的收益占承諾業(yè)績的比重，說明此次交易是否存在公司間接幫助補(bǔ)償義務(wù)人完成承諾業(yè)績的情形。
