北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第 三十次會議審議通過了《關(guān)于收購湖南九鼎科技(集團(tuán))有限公司部分股權(quán)的 議案》,現(xiàn)就相關(guān)內(nèi)容公告如下:
一、交易概述
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬收購湖南九鼎 科技(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“九鼎科技”或“標(biāo)的公司”)自然人股東 楊林先生持有標(biāo)的公司30%的股權(quán)(對應(yīng)認(rèn)繳出資10,800萬元,實(shí)繳出資10,800 萬元)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”),其中楊林先生為標(biāo)的公司控股股東、實(shí)際 控制人;同時楊林先生將其所持標(biāo)的公司剩余全部股權(quán)(且不少于27%股權(quán))的 表決權(quán)委托給公司(委托授權(quán)期限至2023年3月31日止,經(jīng)雙方協(xié)商一致可以延 長委托授權(quán))(以下簡稱“本次交易”)。標(biāo)的股權(quán)交易價格為人民幣13.2億 元。同時,公司與楊林先生、標(biāo)的公司簽署框架協(xié)議,就未來剩余70%的股權(quán)繼 續(xù)收購達(dá)成框架性約定。
九鼎科技為農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點(diǎn)龍頭企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè),其專注于飼 料、動保、設(shè)備、養(yǎng)殖及無抗肉食品全產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈經(jīng)營,在全國擁有三十余家 主要分子公司,曾獲得全國飼料企業(yè)二十強(qiáng)、飼料企業(yè)口碑30強(qiáng)、全國飼料行 業(yè)履行社會責(zé)任先進(jìn)企業(yè)等榮譽(yù)先進(jìn)稱號。
本次交易的實(shí)施,將進(jìn)一步完善大北農(nóng)的戰(zhàn)略布局,有助于提升大北農(nóng)的 核心競爭力、盈利能力與抗風(fēng)險能力,為公司進(jìn)一步穩(wěn)固行業(yè)領(lǐng)先地位做出貢 獻(xiàn)。 本次收購事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會第三十次會議審議 通過,根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等規(guī)定,無需提交股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
交易對方:楊林 先生 住所:上海市浦東新區(qū) 身份證號:4306021***********01X 擔(dān)任職務(wù):湖南九鼎科技(集團(tuán))有限公司董事長 關(guān)聯(lián)關(guān)系:楊林先生與本公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人 員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其 他關(guān)系。 以上交易對手方不是失信被執(zhí)行人,不存在對本次交易的影響。
三、交易標(biāo)的基本情況
?。ㄒ唬?biāo)的公司概況
1、公司名稱:湖南九鼎科技(集團(tuán))有限公司
2、社會統(tǒng)一代碼:91430600186145020J
3、注冊資本:36,000萬元人民幣
4、注冊地址:岳陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)屈原路6號
5、法定代表人:楊林
6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
7、成立時間:1994年6月25日
8、經(jīng)營范圍:生產(chǎn)粉劑獸藥、散劑、預(yù)混劑、消毒劑(固體、液體)、飼 料添加劑(限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營);銷售獸藥、魚藥、獸用器械(不含獸用防疫生 物制品);生產(chǎn)、銷售配合飼料、濃縮飼料;生產(chǎn)、銷售添加劑預(yù)混合飼料; 飼料原料的銷售;以自有資金對飼料加工業(yè)、畜禽、水產(chǎn)養(yǎng)殖業(yè)投資(限以自 有合法資金(資產(chǎn))對外投資,不得從事股權(quán)投資、債權(quán)投資、短期財務(wù)性投 資及面對特定對象開展受托資產(chǎn)管理等金融業(yè)務(wù),不得從事吸收存款、依次收 款、受托貸款、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財政信用業(yè)務(wù));糧食收購;貨物 進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后 方可開展經(jīng)營活動)
9、最近一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)
截至2020年12月31日,九鼎科技合并報表總資產(chǎn)22.94億元,負(fù)債總額10.64億元,凈資產(chǎn)12.3億元。2020年度合并報表營業(yè)收入39.28億元,凈利潤 1.58億元。 截至2021年11月30日,九鼎科技合并報表總資產(chǎn)24.63億元,負(fù)債總額 11.77億元,凈資產(chǎn)12.86億元,2021年1-11月合并報表營業(yè)收入53.87億元,凈 利潤1.32億元。 (以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)
?。ǘ┢渌闆r說明
1、標(biāo)的公司注冊地為湖南省岳陽市。
2、根據(jù)交易對方承諾,標(biāo)的股權(quán)上不存在質(zhì)押擔(dān)保、查封、凍結(jié)等任何權(quán) 利限制,不受制于任何第三方權(quán)利,不受第三人追索。
3、標(biāo)的公司已召開股東會審議通過本次交易,享有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東 同意放棄標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
4、九鼎科技不是失信被執(zhí)行人,對本次交易不存在影響。
5、標(biāo)的公司存在對外擔(dān)保以及其股東或關(guān)聯(lián)方對標(biāo)的公司存在尚未歸還的 拆借資金的情況,標(biāo)的公司承諾其現(xiàn)存需要整改的對外擔(dān)保等方面按照上市公 司和交易對方要求整改到位。上述標(biāo)的公司對外擔(dān)保和拆借資金均與公司控股 股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方無關(guān),本次交易后,不會導(dǎo)致上市公司存在對關(guān) 聯(lián)方提供擔(dān)保,或者控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人對上市公司形成非經(jīng)營 性資金占用的情形。
三、本次收購的定價政策及定價依據(jù) 標(biāo)的公司扎根湖南,并在湖北、江西、廣西等省份均有業(yè)務(wù)布局,合計擁 有產(chǎn)能逾600萬噸,系國內(nèi)業(yè)務(wù)布局合理,擁有規(guī)模、品牌等優(yōu)勢的飼料稀缺標(biāo) 的。故在綜合考慮標(biāo)的公司業(yè)務(wù)布局、規(guī)模優(yōu)勢、團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)實(shí)力的基礎(chǔ) 上,經(jīng)雙方友好協(xié)商,并經(jīng)董事會審議批準(zhǔn),本次交易價格為13.2億元。