本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載于發(fā)行人及主承銷商網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據。
除非另有說明或要求 ，本募集說明書摘要所用簡稱和相關用語與募集說明書相同。
重大事項提示
一、本期債券評級為AA。債券上市前，發(fā)行人最近一期末的凈資產為139,424.58 萬元（截至2012年9月30日合并報表中所有者權益合計數）；債券上市前，發(fā)行人最近一期末合并報表中的資產負債率為65.05%；債券上市前，發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為：5,372.75萬元、5,803.59萬元和11,908.71萬元，年均可分配利潤為7,695.02萬元（2009年、2010年及2011年合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤的平均值），預計足以支付公司債券一年的利息；2009年至2012年1-9月，發(fā)行人經營性現(xiàn)金流凈額分別為-22,272.13萬元、-9,214.13萬元、31,545.21萬元、4,153.97萬元。本期債券發(fā)行及掛牌上市安排請參見發(fā)行公告。
二、受國民經濟總體運行狀況、經濟周期和國家宏觀經濟政策，財政、貨幣政策和國際經濟環(huán)境變化等因素的影響，利率存在變化的可能性。公司債券屬于利率敏感性投資品種，其投資價值將隨利率變化而變動。由于本期債券采用固定利率形式，存續(xù)期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動將給投資者的債券投資收益水平帶來一定的不確定性。
三、報告期內，生豬養(yǎng)殖業(yè)務的毛利占公司毛利總額的比例由2009年度的12.27%增長至2011年的39.08%，2012年1-9月亦占公司毛利總額的20.14%，生豬養(yǎng)殖業(yè)已經成為我公司核心業(yè)務之一。但受到豬肉價格、飼料價格及生豬供求關系等因素的影響，報告期內生豬出欄價格呈現(xiàn)周期性的波動，2009年—2010年5月國內生豬價格在波動中逐漸走低，至2010年5月生豬價格達階段性低點；隨著生豬存欄下降導致的供給減少和國家凍豬肉收儲啟動，從2010 年6月上旬開始，全國生豬價格開始止跌回升，并持續(xù)至2011全年。2012年春節(jié)后豬價開始回落，截止2012年9月我國生豬價格仍然處于下降趨勢。盡管本公司生豬銷售市場較廣，但周期性價格波動也會對本公司毛利水平產生一定影響。
四、本期公司債券發(fā)行完畢后將申請在深圳證券交易所上市交易。由于本期債券具體上市審批事宜需要在本期債券發(fā)行結束后方能進行，并依賴于有關主管部門的審批或核準，公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易市場交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環(huán)境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，公司亦無法保證本期債券能夠在二級市場有活躍的交易，可能會出現(xiàn)公司債券在證券交易所交易不活躍甚至無法持續(xù)成交的情況，從而影響公司債券流動性。
五、本期債券為無擔保債券。發(fā)行人已根據現(xiàn)時情況安排了償債保障措施來控制和降低本期債券的還本付息風險，但在本期債券存續(xù)期內，不可控的宏觀經濟、法律法規(guī)可能發(fā)生變化，導致目前擬定的償債保障措施不充分或無法完全履行，進而影響本期債券持有人的利益。債券持有人亦無法通過保證人或擔保物受償本期債券本息，將可能對債券持有人的利益造成不利影響。
六、經鵬元資信評估有限公司評級，發(fā)行人的主體信用等級為AA，本期公司債券的信用等級為AA，說明發(fā)行人償還債務的能力很強，受不利經濟環(huán)境的影響較少，違約風險很低，本期債券信用質量很高，信用風險很低。自首次評級報告出具之日（以評級報告上注明日期為準）起，資信評級機構將在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續(xù)期內，持續(xù)關注本期債券發(fā)行人外部經營環(huán)境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續(xù)跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級，發(fā)行人和資信評級機構將分別在深圳證券交易所網站等監(jiān)管部門指定媒體及資信評級機構的網站上公布持續(xù)跟蹤評級結果。雖然發(fā)行人目前資信狀況良好，但由于本期公司債券的期限較長，在債券存續(xù)期內，發(fā)行人所處的宏觀環(huán)境、行業(yè)和資本市場狀況、國家相關政策等外部環(huán)境和發(fā)行人本身的生產經營存在著一定的不確定性，可能導致發(fā)行人不能從預期的還款來源中獲得足夠的資金按期支付本息，可能對債券持有人的利益造成一定影響。
發(fā)行人無法保證主體信用評級和本期債券的信用評級在本期債券存續(xù)期間不會發(fā)生任何負面變化。如果發(fā)行人的主體信用評級和/或本期債券的信用評級在本期債券存續(xù)期間發(fā)生負面變化，資信評級機構調低發(fā)行人的主體信用級別和/或本期債券信用級別，則可能對債券持有人的利益造成不利影響。
七、債券持有人會議根據《債券持有人會議規(guī)則》審議通過的決議，對于所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓取得本期債券的持有人）均有同等約束力。在本期債券存續(xù)期間，債券持有人會議在其職權范圍內通過的任何有效決議的效力優(yōu)先于包含債券受托管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受發(fā)行人為本期債券制定的《債券持有人會議規(guī)則》并受之約束。
八、本公司2012年年度財務報告預約披露時間為2013年4月24日，本公司承諾，根據目前情況所做的合理預測，本公司2012年年報披露后仍符合公開發(fā)行公司債券條件。根據2013年2月28日發(fā)行人公告的2012 年年度業(yè)績快告，2012年歸屬于上市公司股東的凈利潤為11,256.82萬元（未經審計數），假設以2010年、2011年及2012為報告期，發(fā)行人最近三年年均可分配利潤為9,656.37萬元，預計足以支付公司債券一年的利息，仍將符合發(fā)行條件。
第一節(jié) 發(fā)行概況
本次發(fā)行公司債券募集說明書摘要是根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》等法律、法規(guī)和本公司實際情況編寫，旨在向投資者提供本次公司債券發(fā)行的詳細資料。
本次發(fā)行的公司債券是根據募集說明書摘要所載明的資料申請發(fā)行的。除本公司董事會和保薦人（主承銷商）外，沒有委托或授權任何其他人提供未在募集說明書摘要中列載的信息和對募集說明書摘要作任何解釋或者說明。
一、發(fā)行人基本信息
中文名稱：江西正邦科技股份有限公司
英文名稱：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：正邦科技
股票代碼：002157
注冊資本：431,056,568 元
法定代表人：周健
董事會秘書：孫軍
注冊地址：江西省南昌市高新技術開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號
辦公地址：江西省南昌市高新技術開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號
郵政編碼：330096
互聯(lián)網網址：http://www.zhengbang.com
電子信箱：zqb@zhengbang.com
電 話： 0791-86397153
傳 真： 0791-88338132
二、本期公司債券發(fā)行的批準情況
?。ㄒ唬┕居?012年8月22日召開第三屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》、《關于發(fā)行公司債券方案的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次發(fā)行公司債券相關事項的議案》、《關于提請股東大會授權董事會在出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時采取相應措施的議案》，并提交公司2012年第二次臨時股東大會審議。
?。ǘ┕居?012年9月11日召開2012年第二次臨時股東大會，審議通過了本次發(fā)行公司債券的議案。
（三）相關董事會決議公告和股東大會決議公告均已在深交所網站及巨潮資訊網站予以披露，并分別刊登在2012年8月24日和2012年9月12日的《證券時報》上。
三、本期公司債券發(fā)行的核準情況
2012年11月30日，經中國證監(jiān)會證監(jiān)許可【2012】1616號文核準，本公司獲準發(fā)行面值不超過55,000萬元人民幣的公司債券。
四、本期公司債券發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款
五、本期公司債券發(fā)行上市安排
本期公司債券發(fā)行的重要日期安排如下表所示：
公司將在本期公司債券發(fā)行結束后盡快向深圳證券交易所申請公司債券上市，辦理有關上市手續(xù)，具體上市時間將另行公告。
六、本期公司債券發(fā)行的有關機構
（一）發(fā)行人
名稱： 江西正邦科技股份有限公司
法定代表人： 周健
住所： 江西省南昌市高新技術開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號
電話： 0791-86397153
傳真： 0791-88338132
聯(lián)系人： 孫軍、羅靖
（二）保薦人（主承銷商）
保薦人（主承銷商）： 國信證券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16～26層
電話： 0755-82130833-706083
傳真： 0755-82133419
經辦人員： 趙德友、朱錦峰、魏夢霞
?。ㄈ┌l(fā)行人律師事務所
名稱： 江西華邦律師事務所
負責人： 方世揚
住所： 江西省南昌市福州路28號奧林匹克大廈四樓
經辦律師： 楊愛林、胡海若
電話： 0791-86891286
傳真： 0791-86891347
?。ㄋ模徲嫏C構
名稱： 中磊會計師事務所有限責任公司
法定代表人： 謝澤敏
住所： 北京市豐臺區(qū)橋南科學城星火路1號
經辦注冊會計師： 汪鵬、龔勤紅、舒佳敏
電話： 0791-86692041
傳真： 0791-86692024
（五）資信評級機構
名稱： 鵬元資信評估有限公司
法定代表人： 劉思源
住所： 深圳市深南大道7008號陽光高爾夫大廈三樓
評級人員： 易美連、林心平
電話： 0755-82872333
傳真： 0755-82872338
?。﹤芡泄芾砣?br /> 名稱： 國信證券股份有限公司
法定代表人： 何 如
住所： 深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16～26層
電話： 0755-82130833-706083
傳真： 0755-82133419
經辦人員： 趙德友、朱錦峰、魏夢霞
（七）保薦人（主承銷商）收款銀行
開戶行： 中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行
戶名： 國信證券股份有限公司
賬號： 4000029129200042215
聯(lián)系電話： 0755-82461390
?。ò耍┕緜暾埳鲜薪灰姿?br /> 名稱： 深圳證券交易所
住所： 深圳市深南東路5045號
電話： 0755-82083333
傳真： 0755-82083164
（九）公司債券登記機構
名稱： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093號中信大廈18樓
電話： 0755-25938000
傳真： 0755-25988122
七、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關機構、人員的利害關系
發(fā)行人與本次發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利害關系。
八、認購人承諾
購買本次債券的投資者（包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人及以其他方式合法取得本次債券的人，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受本募集說明書對本次債券項下權利義務的所有規(guī)定并受其約束；
?。ǘ┍敬蝹陌l(fā)行人依有關法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變更；
（三）本次債券發(fā)行結束后，發(fā)行人將申請本次債券在深圳證券交易所交易，并由主承銷商代為辦理相關手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。
第二節(jié) 發(fā)行人的資信狀況
一、本次公司債券的信用評級情況及資信評估機構
發(fā)行人聘請了鵬元資信評估有限公司對本次公司債券發(fā)行的資信情況進行評級。根據鵬信評【2012】第Z【531】號《江西正邦科技股份有限公司2012年5.5億元公司債券信用評級報告》，發(fā)行人主體長期信用等級為AA，評級展望穩(wěn)定；本期債券信用等級為AA。
二、本次公司債券信用評級報告主要事項
（一）信用評級結論及標識的涵義
經鵬元資信評估有限公司綜合分析，發(fā)行人的主體長期信用等級為AA，評級展望穩(wěn)定。AA級反映了公司短期債務的支付能力和長期債務的償還能力很強；經營處于良性循環(huán)狀態(tài)，不確定因素對經營與發(fā)展的影響很小。
本期債券信用等級為AA，該級別反映了公司償還債務的能力很強，受不利經濟環(huán)境的影響不大，違約風險很低。
（二）評級報告的主要內容
1、基本觀點：
?。?）公司已形成“種豬育種飼料商品豬養(yǎng)殖生豬屠宰及肉食品加工銷售”的一體化產業(yè)鏈，具備一定的產業(yè)鏈優(yōu)勢；
（2）受業(yè)務規(guī)模迅速擴張的影響，近年公司收入和利潤增長較快；
?。?）近年公司養(yǎng)殖業(yè)務盈利能力不斷提升；
?。?）公司購銷渠道較為分散，對主要供應商和客戶的依賴度較低；
2、關注：
（1）公司所處生豬養(yǎng)殖行業(yè)食品安全和疫情風險較大；
?。?）近年豆粕和玉米價格波動較大，加大了生豬養(yǎng)殖企業(yè)的成本控制難度。
?。ㄈ└櫾u級的有關安排
根據監(jiān)管部門和鵬元資信評估有限公司對跟蹤評級的有關要求，鵬元資信評估有限公司將在本期債券存續(xù)期內，在每年公司年報公告后的一個月內進行一次定期跟蹤評級，并在本期債券存續(xù)期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。
公司應按鵬元評級跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報告以及其他相關資料。公司如發(fā)生重大變化，或發(fā)生可能對信用等級產生較大影響的重大事件，應及時通知鵬元評級并提供有關資料。
鵬元評級將密切關注公司的經營管理狀況及相關信息，如發(fā)現(xiàn)公司或本期債券相關要素出現(xiàn)重大變化，或發(fā)現(xiàn)其存在或出現(xiàn)可能對信用等級產生較大影響的重大事件時，鵬元評級將落實有關情況并及時評估其對信用等級產生的影響，據以確認或調整本期債券的信用等級。
如公司不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，鵬元評級將根據有關情況進行分析并調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至公司提供相關資料。
跟蹤評級結果將在鵬元評級網站予以公布，并同時報送公司、監(jiān)管部門、交易機構等。
三、發(fā)行人的資信情況
?。ㄒ唬┕精@得主要貸款銀行的授信情況作
作為一家A股上市公司，公司聲譽和信用記錄良好，與多家商業(yè)銀行有良好的合作關系。截至2012年9月30日，公司及下屬子公司共獲得銀行授信額度人民幣289,980萬元，其中尚未使用的授信額度119,878.83萬元。
?。ǘ┡c主要客戶業(yè)務往來的資信情況
報告期內，發(fā)行人與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，均遵守合同約定，未曾出現(xiàn)嚴重違約情況。
?。ㄈ﹫蟾嫫趦劝l(fā)行的債券及償還情況
發(fā)行人最近三年及一期未發(fā)行任何債券。
?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行后的累計公司債券余額
本期債券發(fā)行后，發(fā)行人的累計公司債券余額不超過5.5億元，占發(fā)行人2012年9月30日未經審計的合并凈資產的比例為39.45%，未超過最近一期合并凈資產的40%。
?。ㄎ澹﹫蟾嫫趦葍攤芰ω攧罩笜?br /> 注：上表數據根據2009年、2010年、2011年經審計財務報表和2012年1-9月未經審計財務數據計算得出，各指標計算公式如下：
流動比率=流動資產/ 流動負債 速動比率=（流動資產-存貨凈額）/ 流動負債
資產負債率=總負債/ 總資產 應收帳款周轉率= 營業(yè)收入/ 應收賬款平均余額
存貨周轉率= 營業(yè)成本/ 存貨平均余額
利息保障倍數=（利潤總額+利息凈支出）/ 利息凈支出
每股經營活動現(xiàn)金流量凈額= 經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額/ 期末股本總額
基本每股收益= 歸屬于母公司股東凈利潤/ 加權平均股份總數
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、概況
中文名稱：江西正邦科技股份有限公司
英文名稱：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：正邦科技
股票代碼：002157
注冊資本：431,056,568元
法定代表人：周健
董事會秘書：孫軍
證券事務代表：羅靖
注冊地址：江西省南昌市高新技術開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號
辦公地址：江西省南昌市高新技術開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號
郵政編碼：330096
互聯(lián)網網址：http://www.zhengbang.com
電子信箱：zqb@zhengbang.com
電 話：0791-86397153
傳 真：0791-88338132
二、發(fā)行人設立、上市及歷次股本變化情況
?。ㄒ唬└闹婆c設立情況
2004年3月25日，經國家商務部商資批【2004】374號文批復，江西正邦實業(yè)有限公司整體變更為江西正邦科技股份有限公司，公司以經中磊會計師事務所出具的中磊審字【2004】2001號《審計報告》中截止2003年12月31日的凈資產審計值按1：1折合股本56,296,785股。公司發(fā)起人為正邦集團有限公司、劉道君先生（加拿大國籍LIEW KENNETH THOW JIUN）、華大企業(yè)有限公司、江西永惠化工有限公司和武漢新華揚生物有限責任公司，分別持有發(fā)行人60.731%、22.119%、9.497%、6.651%、1.002%的股份。2004年4月7日，公司取得國家商務部頒發(fā)的商外資資審字【2004】0080號中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書。2004年4月23日，公司取得江西省工商行政管理局頒發(fā)的企股贛總字第003897號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
（二）股份公司成立后的股權變動情況
1、2007年公司首次公開發(fā)行股票并上市
經中國證監(jiān)會發(fā)行字[2007]197號文核準，公司公開發(fā)行1,900萬股社會公眾股，公開募集資金凈額19,288.83萬元。中磊會計師事務所于2007年8月9日對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了中磊驗字[2007]2006號驗資報告。公司于2007 年12月17日獲得商務部商資批[2007]2109號《商務部關于同意江西正邦科技股份有限公司增加注冊資本的批復》批準，并于2008年1月13日取得江西省工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為：360000511000013，注冊資本為7,529.68萬元，公司類型由股份有限公司（中外合資、未上市）變更為股份有限公司（中外合資、上市）。
2、2007年度資本公積金轉增股本
經2008年5月9日召開的2007年度股東大會審議通過，公司決定以總股本75,296,785股為基數，以資本公積金轉增股本方式，向全體股東每10股轉增10 股，轉增后公司總股本變更為150,593,570股。
3、2008年度中期資本公積金轉增股本
經2008年9月4日召開的2008年第二次臨時股東大會審議通過，公司決定以總股本150,593,570股為基數，以資本公積金轉增股本方式，向全體股東每10 股轉增5股，轉增后公司總股本增加到225,890,355股。
4、2010年3月非公開發(fā)行股票
經公司2009 年9月3日召開的第二屆董事會第二十五次會議、2009 年9月22日召開的2009 年第二次臨時股東大會審議通過，2010年2月23日中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2010]221號文核準，公司采取非公開發(fā)行股票方式向正邦集團有限公司、葉祥堯、摩根士丹利華鑫基金管理有限公司、沈漢標、江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司、華寶信托有限公司責任公司、招商基金管理有限公司、大亞灣核電財務有限責任公司等8 名特定投資者發(fā)行4,352.00萬股股票，每股價格10.5元。本次非公開發(fā)行后，公司總股本增加至269,410,355股。
5、2010年度資本公積金轉增股本
經2011年5月10日召開的2010年年度股東大會審議通過，公司決定以總股本269,410,355股為基數，以資本公積金轉增股本方式，向全體股東每10股轉增6股，轉增后公司總股本增加到431,056,568股。
?。ㄈ┙昙耙黄趦戎卮筚Y產重組情況
公司最近三年及一期內未進行重大資產重組。
三、發(fā)行人股本總額及前十大股東持股情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前公司的股本結構
截至2012年9月30日，公司總股本為431,056,568股，公司的股本結構如下表所示：
?。ǘ┍敬伟l(fā)行前前十名股東的持股情況
截至2012年9月30日，公司前10名股東的持股情況如下表所示：
2012年4月27日，正邦集團有限公司將其持有本公司17,954,763股限售流通股和53,595,237股無限售流通股（上述股份合計71,550,000股，占公司總股本的16.60%）質押給北京銀行股份有限公司南昌分行，為正邦集團有限公司向質權人申請短期流動資金借款提供擔保。
上述質押登記已于2012年4月27日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了相關手續(xù)，質押期限從2012年4月27日起至質權人向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理解除質押日止。
四、公司組織架構及權益投資情況
（一）公司的組織機構
公司依照《公司法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規(guī)的規(guī)定建立了法人治理結構（包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層等）和生產經營管理機構。公司組織機構圖如下：
?。ǘ┕镜闹饕獙ν馔顿Y情況
本公司直接控股子公司及重要間接控股子公司基本情況如下：
1、公司直接控股子公司
除非另有說明或要求 ，本募集說明書摘要所用簡稱和相關用語與募集說明書相同。
重大事項提示
一、本期債券評級為AA。債券上市前，發(fā)行人最近一期末的凈資產為139,424.58 萬元（截至2012年9月30日合并報表中所有者權益合計數）；債券上市前，發(fā)行人最近一期末合并報表中的資產負債率為65.05%；債券上市前，發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為：5,372.75萬元、5,803.59萬元和11,908.71萬元，年均可分配利潤為7,695.02萬元（2009年、2010年及2011年合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤的平均值），預計足以支付公司債券一年的利息；2009年至2012年1-9月，發(fā)行人經營性現(xiàn)金流凈額分別為-22,272.13萬元、-9,214.13萬元、31,545.21萬元、4,153.97萬元。本期債券發(fā)行及掛牌上市安排請參見發(fā)行公告。
二、受國民經濟總體運行狀況、經濟周期和國家宏觀經濟政策，財政、貨幣政策和國際經濟環(huán)境變化等因素的影響，利率存在變化的可能性。公司債券屬于利率敏感性投資品種，其投資價值將隨利率變化而變動。由于本期債券采用固定利率形式，存續(xù)期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動將給投資者的債券投資收益水平帶來一定的不確定性。
三、報告期內，生豬養(yǎng)殖業(yè)務的毛利占公司毛利總額的比例由2009年度的12.27%增長至2011年的39.08%，2012年1-9月亦占公司毛利總額的20.14%，生豬養(yǎng)殖業(yè)已經成為我公司核心業(yè)務之一。但受到豬肉價格、飼料價格及生豬供求關系等因素的影響，報告期內生豬出欄價格呈現(xiàn)周期性的波動，2009年—2010年5月國內生豬價格在波動中逐漸走低，至2010年5月生豬價格達階段性低點；隨著生豬存欄下降導致的供給減少和國家凍豬肉收儲啟動，從2010 年6月上旬開始，全國生豬價格開始止跌回升，并持續(xù)至2011全年。2012年春節(jié)后豬價開始回落，截止2012年9月我國生豬價格仍然處于下降趨勢。盡管本公司生豬銷售市場較廣，但周期性價格波動也會對本公司毛利水平產生一定影響。
四、本期公司債券發(fā)行完畢后將申請在深圳證券交易所上市交易。由于本期債券具體上市審批事宜需要在本期債券發(fā)行結束后方能進行，并依賴于有關主管部門的審批或核準，公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易市場交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環(huán)境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，公司亦無法保證本期債券能夠在二級市場有活躍的交易，可能會出現(xiàn)公司債券在證券交易所交易不活躍甚至無法持續(xù)成交的情況，從而影響公司債券流動性。
五、本期債券為無擔保債券。發(fā)行人已根據現(xiàn)時情況安排了償債保障措施來控制和降低本期債券的還本付息風險，但在本期債券存續(xù)期內，不可控的宏觀經濟、法律法規(guī)可能發(fā)生變化，導致目前擬定的償債保障措施不充分或無法完全履行，進而影響本期債券持有人的利益。債券持有人亦無法通過保證人或擔保物受償本期債券本息，將可能對債券持有人的利益造成不利影響。
六、經鵬元資信評估有限公司評級，發(fā)行人的主體信用等級為AA，本期公司債券的信用等級為AA，說明發(fā)行人償還債務的能力很強，受不利經濟環(huán)境的影響較少，違約風險很低，本期債券信用質量很高，信用風險很低。自首次評級報告出具之日（以評級報告上注明日期為準）起，資信評級機構將在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續(xù)期內，持續(xù)關注本期債券發(fā)行人外部經營環(huán)境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續(xù)跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級，發(fā)行人和資信評級機構將分別在深圳證券交易所網站等監(jiān)管部門指定媒體及資信評級機構的網站上公布持續(xù)跟蹤評級結果。雖然發(fā)行人目前資信狀況良好，但由于本期公司債券的期限較長，在債券存續(xù)期內，發(fā)行人所處的宏觀環(huán)境、行業(yè)和資本市場狀況、國家相關政策等外部環(huán)境和發(fā)行人本身的生產經營存在著一定的不確定性，可能導致發(fā)行人不能從預期的還款來源中獲得足夠的資金按期支付本息，可能對債券持有人的利益造成一定影響。
發(fā)行人無法保證主體信用評級和本期債券的信用評級在本期債券存續(xù)期間不會發(fā)生任何負面變化。如果發(fā)行人的主體信用評級和/或本期債券的信用評級在本期債券存續(xù)期間發(fā)生負面變化，資信評級機構調低發(fā)行人的主體信用級別和/或本期債券信用級別，則可能對債券持有人的利益造成不利影響。
七、債券持有人會議根據《債券持有人會議規(guī)則》審議通過的決議，對于所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓取得本期債券的持有人）均有同等約束力。在本期債券存續(xù)期間，債券持有人會議在其職權范圍內通過的任何有效決議的效力優(yōu)先于包含債券受托管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受發(fā)行人為本期債券制定的《債券持有人會議規(guī)則》并受之約束。
八、本公司2012年年度財務報告預約披露時間為2013年4月24日，本公司承諾，根據目前情況所做的合理預測，本公司2012年年報披露后仍符合公開發(fā)行公司債券條件。根據2013年2月28日發(fā)行人公告的2012 年年度業(yè)績快告，2012年歸屬于上市公司股東的凈利潤為11,256.82萬元（未經審計數），假設以2010年、2011年及2012為報告期，發(fā)行人最近三年年均可分配利潤為9,656.37萬元，預計足以支付公司債券一年的利息，仍將符合發(fā)行條件。
第一節(jié) 發(fā)行概況
本次發(fā)行公司債券募集說明書摘要是根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》等法律、法規(guī)和本公司實際情況編寫，旨在向投資者提供本次公司債券發(fā)行的詳細資料。
本次發(fā)行的公司債券是根據募集說明書摘要所載明的資料申請發(fā)行的。除本公司董事會和保薦人（主承銷商）外，沒有委托或授權任何其他人提供未在募集說明書摘要中列載的信息和對募集說明書摘要作任何解釋或者說明。
一、發(fā)行人基本信息
中文名稱：江西正邦科技股份有限公司
英文名稱：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：正邦科技
股票代碼：002157
注冊資本：431,056,568 元
法定代表人：周健
董事會秘書：孫軍
注冊地址：江西省南昌市高新技術開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號
辦公地址：江西省南昌市高新技術開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號
郵政編碼：330096
互聯(lián)網網址：http://www.zhengbang.com
電子信箱：zqb@zhengbang.com
電 話： 0791-86397153
傳 真： 0791-88338132
二、本期公司債券發(fā)行的批準情況
?。ㄒ唬┕居?012年8月22日召開第三屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》、《關于發(fā)行公司債券方案的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次發(fā)行公司債券相關事項的議案》、《關于提請股東大會授權董事會在出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時采取相應措施的議案》，并提交公司2012年第二次臨時股東大會審議。
?。ǘ┕居?012年9月11日召開2012年第二次臨時股東大會，審議通過了本次發(fā)行公司債券的議案。
（三）相關董事會決議公告和股東大會決議公告均已在深交所網站及巨潮資訊網站予以披露，并分別刊登在2012年8月24日和2012年9月12日的《證券時報》上。
三、本期公司債券發(fā)行的核準情況
2012年11月30日，經中國證監(jiān)會證監(jiān)許可【2012】1616號文核準，本公司獲準發(fā)行面值不超過55,000萬元人民幣的公司債券。
四、本期公司債券發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款
五、本期公司債券發(fā)行上市安排
本期公司債券發(fā)行的重要日期安排如下表所示：
公司將在本期公司債券發(fā)行結束后盡快向深圳證券交易所申請公司債券上市，辦理有關上市手續(xù)，具體上市時間將另行公告。
六、本期公司債券發(fā)行的有關機構
（一）發(fā)行人
名稱： 江西正邦科技股份有限公司
法定代表人： 周健
住所： 江西省南昌市高新技術開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號
電話： 0791-86397153
傳真： 0791-88338132
聯(lián)系人： 孫軍、羅靖
（二）保薦人（主承銷商）
保薦人（主承銷商）： 國信證券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16～26層
電話： 0755-82130833-706083
傳真： 0755-82133419
經辦人員： 趙德友、朱錦峰、魏夢霞
?。ㄈ┌l(fā)行人律師事務所
名稱： 江西華邦律師事務所
負責人： 方世揚
住所： 江西省南昌市福州路28號奧林匹克大廈四樓
經辦律師： 楊愛林、胡海若
電話： 0791-86891286
傳真： 0791-86891347
?。ㄋ模徲嫏C構
名稱： 中磊會計師事務所有限責任公司
法定代表人： 謝澤敏
住所： 北京市豐臺區(qū)橋南科學城星火路1號
經辦注冊會計師： 汪鵬、龔勤紅、舒佳敏
電話： 0791-86692041
傳真： 0791-86692024
（五）資信評級機構
名稱： 鵬元資信評估有限公司
法定代表人： 劉思源
住所： 深圳市深南大道7008號陽光高爾夫大廈三樓
評級人員： 易美連、林心平
電話： 0755-82872333
傳真： 0755-82872338
?。﹤芡泄芾砣?br /> 名稱： 國信證券股份有限公司
法定代表人： 何 如
住所： 深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16～26層
電話： 0755-82130833-706083
傳真： 0755-82133419
經辦人員： 趙德友、朱錦峰、魏夢霞
（七）保薦人（主承銷商）收款銀行
開戶行： 中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行
戶名： 國信證券股份有限公司
賬號： 4000029129200042215
聯(lián)系電話： 0755-82461390
?。ò耍┕緜暾埳鲜薪灰姿?br /> 名稱： 深圳證券交易所
住所： 深圳市深南東路5045號
電話： 0755-82083333
傳真： 0755-82083164
（九）公司債券登記機構
名稱： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093號中信大廈18樓
電話： 0755-25938000
傳真： 0755-25988122
七、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關機構、人員的利害關系
發(fā)行人與本次發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利害關系。
八、認購人承諾
購買本次債券的投資者（包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人及以其他方式合法取得本次債券的人，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受本募集說明書對本次債券項下權利義務的所有規(guī)定并受其約束；
?。ǘ┍敬蝹陌l(fā)行人依有關法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變更；
（三）本次債券發(fā)行結束后，發(fā)行人將申請本次債券在深圳證券交易所交易，并由主承銷商代為辦理相關手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。
第二節(jié) 發(fā)行人的資信狀況
一、本次公司債券的信用評級情況及資信評估機構
發(fā)行人聘請了鵬元資信評估有限公司對本次公司債券發(fā)行的資信情況進行評級。根據鵬信評【2012】第Z【531】號《江西正邦科技股份有限公司2012年5.5億元公司債券信用評級報告》，發(fā)行人主體長期信用等級為AA，評級展望穩(wěn)定；本期債券信用等級為AA。
二、本次公司債券信用評級報告主要事項
（一）信用評級結論及標識的涵義
經鵬元資信評估有限公司綜合分析，發(fā)行人的主體長期信用等級為AA，評級展望穩(wěn)定。AA級反映了公司短期債務的支付能力和長期債務的償還能力很強；經營處于良性循環(huán)狀態(tài)，不確定因素對經營與發(fā)展的影響很小。
本期債券信用等級為AA，該級別反映了公司償還債務的能力很強，受不利經濟環(huán)境的影響不大，違約風險很低。
（二）評級報告的主要內容
1、基本觀點：
?。?）公司已形成“種豬育種飼料商品豬養(yǎng)殖生豬屠宰及肉食品加工銷售”的一體化產業(yè)鏈，具備一定的產業(yè)鏈優(yōu)勢；
（2）受業(yè)務規(guī)模迅速擴張的影響，近年公司收入和利潤增長較快；
?。?）近年公司養(yǎng)殖業(yè)務盈利能力不斷提升；
?。?）公司購銷渠道較為分散，對主要供應商和客戶的依賴度較低；
2、關注：
（1）公司所處生豬養(yǎng)殖行業(yè)食品安全和疫情風險較大；
?。?）近年豆粕和玉米價格波動較大，加大了生豬養(yǎng)殖企業(yè)的成本控制難度。
?。ㄈ└櫾u級的有關安排
根據監(jiān)管部門和鵬元資信評估有限公司對跟蹤評級的有關要求，鵬元資信評估有限公司將在本期債券存續(xù)期內，在每年公司年報公告后的一個月內進行一次定期跟蹤評級，并在本期債券存續(xù)期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。
公司應按鵬元評級跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報告以及其他相關資料。公司如發(fā)生重大變化，或發(fā)生可能對信用等級產生較大影響的重大事件，應及時通知鵬元評級并提供有關資料。
鵬元評級將密切關注公司的經營管理狀況及相關信息，如發(fā)現(xiàn)公司或本期債券相關要素出現(xiàn)重大變化，或發(fā)現(xiàn)其存在或出現(xiàn)可能對信用等級產生較大影響的重大事件時，鵬元評級將落實有關情況并及時評估其對信用等級產生的影響，據以確認或調整本期債券的信用等級。
如公司不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，鵬元評級將根據有關情況進行分析并調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至公司提供相關資料。
跟蹤評級結果將在鵬元評級網站予以公布，并同時報送公司、監(jiān)管部門、交易機構等。
三、發(fā)行人的資信情況
?。ㄒ唬┕精@得主要貸款銀行的授信情況作
作為一家A股上市公司，公司聲譽和信用記錄良好，與多家商業(yè)銀行有良好的合作關系。截至2012年9月30日，公司及下屬子公司共獲得銀行授信額度人民幣289,980萬元，其中尚未使用的授信額度119,878.83萬元。
?。ǘ┡c主要客戶業(yè)務往來的資信情況
報告期內，發(fā)行人與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，均遵守合同約定，未曾出現(xiàn)嚴重違約情況。
?。ㄈ﹫蟾嫫趦劝l(fā)行的債券及償還情況
發(fā)行人最近三年及一期未發(fā)行任何債券。
?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行后的累計公司債券余額
本期債券發(fā)行后，發(fā)行人的累計公司債券余額不超過5.5億元，占發(fā)行人2012年9月30日未經審計的合并凈資產的比例為39.45%，未超過最近一期合并凈資產的40%。
?。ㄎ澹﹫蟾嫫趦葍攤芰ω攧罩笜?br /> 注：上表數據根據2009年、2010年、2011年經審計財務報表和2012年1-9月未經審計財務數據計算得出，各指標計算公式如下：
流動比率=流動資產/ 流動負債 速動比率=（流動資產-存貨凈額）/ 流動負債
資產負債率=總負債/ 總資產 應收帳款周轉率= 營業(yè)收入/ 應收賬款平均余額
存貨周轉率= 營業(yè)成本/ 存貨平均余額
利息保障倍數=（利潤總額+利息凈支出）/ 利息凈支出
每股經營活動現(xiàn)金流量凈額= 經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額/ 期末股本總額
基本每股收益= 歸屬于母公司股東凈利潤/ 加權平均股份總數
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、概況
中文名稱：江西正邦科技股份有限公司
英文名稱：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：正邦科技
股票代碼：002157
注冊資本：431,056,568元
法定代表人：周健
董事會秘書：孫軍
證券事務代表：羅靖
注冊地址：江西省南昌市高新技術開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號
辦公地址：江西省南昌市高新技術開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號
郵政編碼：330096
互聯(lián)網網址：http://www.zhengbang.com
電子信箱：zqb@zhengbang.com
電 話：0791-86397153
傳 真：0791-88338132
二、發(fā)行人設立、上市及歷次股本變化情況
?。ㄒ唬└闹婆c設立情況
2004年3月25日，經國家商務部商資批【2004】374號文批復，江西正邦實業(yè)有限公司整體變更為江西正邦科技股份有限公司，公司以經中磊會計師事務所出具的中磊審字【2004】2001號《審計報告》中截止2003年12月31日的凈資產審計值按1：1折合股本56,296,785股。公司發(fā)起人為正邦集團有限公司、劉道君先生（加拿大國籍LIEW KENNETH THOW JIUN）、華大企業(yè)有限公司、江西永惠化工有限公司和武漢新華揚生物有限責任公司，分別持有發(fā)行人60.731%、22.119%、9.497%、6.651%、1.002%的股份。2004年4月7日，公司取得國家商務部頒發(fā)的商外資資審字【2004】0080號中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書。2004年4月23日，公司取得江西省工商行政管理局頒發(fā)的企股贛總字第003897號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
（二）股份公司成立后的股權變動情況
1、2007年公司首次公開發(fā)行股票并上市
經中國證監(jiān)會發(fā)行字[2007]197號文核準，公司公開發(fā)行1,900萬股社會公眾股，公開募集資金凈額19,288.83萬元。中磊會計師事務所于2007年8月9日對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了中磊驗字[2007]2006號驗資報告。公司于2007 年12月17日獲得商務部商資批[2007]2109號《商務部關于同意江西正邦科技股份有限公司增加注冊資本的批復》批準，并于2008年1月13日取得江西省工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為：360000511000013，注冊資本為7,529.68萬元，公司類型由股份有限公司（中外合資、未上市）變更為股份有限公司（中外合資、上市）。
2、2007年度資本公積金轉增股本
經2008年5月9日召開的2007年度股東大會審議通過，公司決定以總股本75,296,785股為基數，以資本公積金轉增股本方式，向全體股東每10股轉增10 股，轉增后公司總股本變更為150,593,570股。
3、2008年度中期資本公積金轉增股本
經2008年9月4日召開的2008年第二次臨時股東大會審議通過，公司決定以總股本150,593,570股為基數，以資本公積金轉增股本方式，向全體股東每10 股轉增5股，轉增后公司總股本增加到225,890,355股。
4、2010年3月非公開發(fā)行股票
經公司2009 年9月3日召開的第二屆董事會第二十五次會議、2009 年9月22日召開的2009 年第二次臨時股東大會審議通過，2010年2月23日中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2010]221號文核準，公司采取非公開發(fā)行股票方式向正邦集團有限公司、葉祥堯、摩根士丹利華鑫基金管理有限公司、沈漢標、江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司、華寶信托有限公司責任公司、招商基金管理有限公司、大亞灣核電財務有限責任公司等8 名特定投資者發(fā)行4,352.00萬股股票，每股價格10.5元。本次非公開發(fā)行后，公司總股本增加至269,410,355股。
5、2010年度資本公積金轉增股本
經2011年5月10日召開的2010年年度股東大會審議通過，公司決定以總股本269,410,355股為基數，以資本公積金轉增股本方式，向全體股東每10股轉增6股，轉增后公司總股本增加到431,056,568股。
?。ㄈ┙昙耙黄趦戎卮筚Y產重組情況
公司最近三年及一期內未進行重大資產重組。
三、發(fā)行人股本總額及前十大股東持股情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前公司的股本結構
截至2012年9月30日，公司總股本為431,056,568股，公司的股本結構如下表所示：
?。ǘ┍敬伟l(fā)行前前十名股東的持股情況
截至2012年9月30日，公司前10名股東的持股情況如下表所示：
2012年4月27日，正邦集團有限公司將其持有本公司17,954,763股限售流通股和53,595,237股無限售流通股（上述股份合計71,550,000股，占公司總股本的16.60%）質押給北京銀行股份有限公司南昌分行，為正邦集團有限公司向質權人申請短期流動資金借款提供擔保。
上述質押登記已于2012年4月27日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了相關手續(xù)，質押期限從2012年4月27日起至質權人向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理解除質押日止。
四、公司組織架構及權益投資情況
（一）公司的組織機構
公司依照《公司法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規(guī)的規(guī)定建立了法人治理結構（包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層等）和生產經營管理機構。公司組織機構圖如下：
?。ǘ┕镜闹饕獙ν馔顿Y情況
本公司直接控股子公司及重要間接控股子公司基本情況如下：
1、公司直接控股子公司
